证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2024-016
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：1,138,800股。
? 限制性股票回购价格：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）首次授予部分中离职激励对象的回购价格为15.51元/股（权益分派调整后），预留授予部分中离职激励对象的回购价格为11.59元/股（权益分派调整后）；因2023年公司层面业绩考核未达标所涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格为15.51元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票的回购价格为11.59元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和。
公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划首次及预留授予部分共计6名离职激励对象和因本激励计划2023年公司层面业绩考核未达标对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,138,800股进行回购注销，约占公司目前总股本的0.30%。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为212人，其中离职激励对象6人，对应回购数量为41,600股，其中首次授予部分中离职激励对象5人，对应回购数量合计33,600股，回购价格为15.51元/股（权益分派调整后），预留授予部分中离职激励对象1人，回购数量合计8,000股，回购价格为11.59元/股（权益分派调整后）。因2023年公司层面业绩考核未达标所涉及的激励对象206人，其中首次授予部分涉及激励对象168人，回购数量合计873,700股，回购价格为15.51元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和，预留授予部分涉及激励对象38人，回购数量合计223,500股，回购价格为11.59元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息
之和。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策审批程序
1、2022年5月11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022年5月12日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月12日起至2022年5月21日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2022年5月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月28日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2022年5月27日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发
表了同意的意见。
5、2022年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计231.80万股，激励对象人数为183人，授予价格15.94元/股。
6、2023年4月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划已离职的7名激励对象（徐永生、张涛、石一锋、张乐、张容玮、应浙铭、徐颖）已获授但尚未解除限售的52,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为
15.94元/股。同时，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年4月25日为预留授予日，向42名激励对象授予预留的限制性股票48.00万股，授予价格为12.02元/股。
7、2023年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计47.50万股，激励对象人数为41人，授予价格为12.02元/股。
8、2023年7月17日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的第一类激励对象统一办理解除限售事宜。本次可解除限售的第一类激励对象共计99名，共计解除限售354,900股限制性股票。
9、2023年10月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划已离职的5名激励对象（舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl）已获授但尚未解除限售的37,700股限制性股票进行回购注销，其中首次授予的离职激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽的回购数量合计为17,700股，回购价格为15.68元/股（权益分派调整后）；预留授予的离职激励对象张磊、JohannesGradwohl的回购数量合计为20,000股，回购价格为11.76元/股（权益分派调整后）。
10、2024年4月22日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划首次及预留授予部分共计6名离职激励对象和因本激励计划2023年公司层面业绩考核未达标对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,138,800股进行回购注销，约占公司目前总股本的0.30%。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为212人，其中离职激励对象6人，对应回购数量为41,600股，其中首次授予部分中离职激励对象5人，对应回购数量合计33,600股，回购价格为15.51元/股（权益分派调整后），预留授予部分中离职激励对象1人，回购数量合计8,000股，回购价格为11.59元/股（权益分派调整后）。因2023年公司层面业绩考核未达标所涉及的激励对象206人，其中首次授予部分涉及激励对象168人，回购数量合计873,700股，回购价格为15.51元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和，预留授予部分涉及激励对象38人，回购数量合计223,500股，回购价格为11.59元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
本激励计划首次授予部分中5名激励对象（李健、丁正华、张亚军、冉辉、王文澜）及预留授予部分中1名激励对象（种小柏）因个人原因离职。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划首次及预留授予的激励对象中，李健、丁正华、张亚军、冉辉、王文澜、种小柏不再具备激励对象资格，因此公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,600股进行回购注销。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”本激励计划公司层面的业绩考核要求如下：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的第一类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于67%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 |
| 第三个解除限售期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。
本激励计划首次授予的第二类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于67%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。
本激励计划预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于67%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据公司2023年度经审计财务数据，公司2023年度营业收入为303,399.10万元，较2021年的营业收入增长15.06%，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,080.92万元，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后，较2021年度的净利润下降30.69%，根据《激励计划》相关规定，公司首次授予的第一类激励对象第二个解除限售期、首次授予的第二类激励对象第一个解除限售期及预留部分授予的激励对象第一个解除限售期的解除限售条件均未达成，因此公司董事会决定对本激励计划首次授予部分中168名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的873,700股限制性股票（其中首次授予的第一类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的337,200股限制性股票，首次授予的第二类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的536,500股限制性股票）按
15.51元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销；预留授予部分中38名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的223,500股限制性股票按
11.59元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上，公司董事会同意对上述激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计1,138,800股，本次回购注销完成后，本激励计划的激励对象人数由212人调整为206人。
（二）回购注销的价格及数量调整
1、调整事项
鉴于公司2022年度利润分配方案已经实施完毕，以2022年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），不进行资本公积金转增股本。
2024年4月22日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《2023年度利润分配方案的议案》，以2023年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），不进行资本公积金转增股本，该议案尚未经公司股东大会审议，预计公司2023年度利润分配实施完成将早于本次回购注销手续完成。
2、调整方法
派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据以上公式及公司2022年度利润分配及2023年度利润分配方案，本次调整后的首次授予部分的回购价格为P＝P
-V=15.94-0.26-0.17=15.51元/股；预留授予部分的回购价格为P＝P
-V=12.02-0.26-0.17=11.59元/股。综上，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，离职激励对象合计6人，回购数量合计41,600股，其中首次授予部分激励对象5人，回购数量合计33,600股，回购价格为15.51元/股（权益分派调整后），预留授予部分激励对象1人，回购数量合计8,000股，回购价格为11.59元/股（权益分派调整后）。
因本激励计划2023年公司层面业绩考核未达标涉及的激励对象206人，其中首次授予部分激励对象168人，回购数量合计873,700股，回购价格为15.51元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和，预留授予部分激励对象38人，回购数量合计223,500股，回购价格为11.59元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和。
（三）资金来源
公司将以自有资金回购上述212名激励对象已获授但尚未解除限售的1,138,800股限制性股票。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已由公司股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动
本次限制性股票回购注销后，公司总股本由384,595,355股变更为
383,456,555股。公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 无限售条件股份 | 382,246,955 | 99.39 | 0 | 382,246,955 | 99.68 |
| 有限售条件股份 | 2,348,400 | 0.61 | -1,138,800 | 1,209,600 | 0.32 |
| 合计 | 384,595,355 | 100.00 | -1,138,800 | 383,456,555 | 100.00 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由384,595,355股变更为383,456,555股，公司注册资本也将相应由384,595,355元减少为383,456,555元。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、监事会意见
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：鉴于公司本次激励计划中首次及预留授予部分合计6名激励对象离职，且本激励计划2023年公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销限制性股票合计1,138,800股，审议程序合法、合规，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、律师意见
本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整后的回购注销价格、回购数量、回购注销原因及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整及回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会
2024年4月24日