2023年度独立董事述职报告浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（胡国柳）
本人胡国柳，作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在 2023 年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2023 年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
胡国柳先生： 1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，博士生导师，财政部会计名家培养工程入选者，国家有突出贡献中青年专家，浙江工商大学会计学院院长。曾任海南大学计划财务处副处长、管理学院党委书记、管理学院院长、经济与管理学院院长；目前兼任申昊科技（300853）、上海科梁信息科技股份有限公司（非上市）、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司（非上市）的独立董事；2021年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度独立董事述职报告报告期内，公司召开董事会8次，股东大会2次。作为独立董事,本人能够认真履行独立董事工作职责，恪尽职守，按时参加公司召开的各次董事会、股东大会，会议出席的具体情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 胡国柳 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
本人担任公司第五届董事会提名委员会召集人和审计委员会委员，报告期内，本人分别出席了1次提名委员会会议、5次审计委员会会议，本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人未对公司董事会专门委员会的议案提出异议。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在 2024 年按照相关法律法规及规范性制度的要求，积极参与独立董事专门会议及相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司的经营状况、管理情况、内部控制
制度的建设及执行情况等相关事项，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
2023年度，本人通过参加股东大会等方式保持与中小股东的沟通交流，充分听取中小股东的意见及建议，充分发挥了独立董事在投资者关系管理中的积极作用。报告期内，本人积极利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员、证券投资部、内审部及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒本人履行内幕信息知情人义务，强化守法合规意识。
（六）参加履行相关培训情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，及时掌握最新的监管政策和监管方向，积极参加各类培训。报告期内，除本职专业培训外，我还参加了由上海证券交易所和中国上市公司协会组织召开的关于独立董事的培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司及子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，符
2023年度独立董事述职报告合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》，我认为公司及子公司 2023 年度预计对外担保为公司及子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况。认真审核《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用的专项报告》和《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。通过核查，本人认为公司募集资金的变更、存放、使用等均严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定严格执行，不存在违规使用募集资金及损害公司及全体股东利益的情形。
公司于2023年6月30日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》，本人认为公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资是基于公司实际经营情况和长期发展战略做出的审慎决策，符合公司发展战略及项目执行需要，有利于提高募集资金使用效率，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资事项进行了充分的分析和论证，并履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，同意本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资事项，并同意提交至公司股东大会审议。
2023年9月22日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司同意在募集资金投资项目“欧洲物流及生产基地建设项目”实施期间，根据实际情况使用
2023年度独立董事述职报告自有外汇支付募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。本人认为：公司使用自有外汇方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司使用自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。2023年9月22日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，公司拟对部分募投项目进行延期。本人认为：公司本次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目实际情况而进行的必要调整，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模的变更，不会对公司正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
我认为公司2022年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了《2023年半年度业绩预告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。
（七）公司及股东承诺履行情况
2023年，公司及股东均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。本人认为：
公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。报告期内，公司披露了2023年度内部控制评价报告，本人对公司内部控制评价报告内容及相关资料进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）公司股权激励情况
2023年4月23日公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，本人认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期分别已于2023年3月8日和2023年2月14日届满，解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、激励对象个人层
面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
2023年4月23日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为本次授予符合《管理办法》等法律、法规以及本激计划中关于授予日的相关规定，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。2023年7月17日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件成就的议案》本次激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票的第一个限售期已于2023年5月26日届满，解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（十一）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年度，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，薪酬发放严格按照考核结果发放，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。本报告期不存在高级管理人员的提名情况。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作。公司主动完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。遵循全面性、审慎性、有效性和及时性原则，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（十三 ）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决策的作用。公司董事会合规运作，对公司重
2023年度独立董事述职报告大事项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的核心作用。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
特此报告！
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
独立董事：胡国柳2024年4月22日