万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司2023年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规的要求，万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）就上海荣泰健康科技股份有限公司（简称“荣泰健康”、“上市公司”、“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020]2139号）核准，公司公开发行
万张A股可转换公司债券（每张面值
元人民币），募集资金总额为人民币60,000.00万元。公司扣除剩余部分应支付的承销及保荐费用后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币59,730.00万元。该款项由主承销商万和证券股份有限公司于2020年11月5日汇入公司募集资金专项存储账户。
| 开户银行 | 银行账号 | 金额（万元） |
| 招商银行股份有限公司上海青浦支行 | 122907372110608 | 59,730.00 |
| 合计 | 59,730.00 |
除承销及保荐费用合计350万元，公司累计发生251.77万元（含税）的其他相关发行费用。上述募集资金60,000万元扣除全部发行费用合计
601.77万元（含税）后，公司本次募集资金净额为59,398.23万元。上述募集资金到位情况
业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年11月5日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6483号)。
（二）募集资金使用和结余情况
2020年未使用募集资金，2021年使用募集资金4,230.14万元，2022年度使用募集资金1,085.14万元，本年度使用募集资金1,635.17万元。截至2023年12月
日止，结余募集资金余额为57,439.07万元（含利息收入扣除银行手续费的净额1,255.97万元,理财产品投资收益
157.96万元），其中：募集资金专户存储余额32,039.07万元，大额存单金额25,400万元。
2023年1-12月募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 47,660.30 |
| 减：募集资金投资项目本期投入资金 | 1,635.17 |
| 减：暂时闲置募集资金购买大额存单 | 28,800.00 |
| 加：赎回大额存单 | 13,400.00 |
| 加：2023年1-12月扣除手续费后存款利息收入 | 1,255.97 |
| 加：2023年1-12月理财产品投资收益 | 157.96 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 32,039.07 |
注：表格中合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所颁布的《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定制定了《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度进行专户存储和管理。
公司于2020年10月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司及本次公开发行可转换公司债券募集资金所投资浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目之实施主体全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司（以下简称“浙江荣泰”）分别在招商银行股份有限公司上海青浦支行、中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行、杭州银行股份有限公司上海青浦支行和中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行设立募集资金专户，于2020年11月9日、2020年12月28日、2021年7月10日和2022年
月
日与保荐机构万和证券、各家存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见上市公司分别于2020年11月10日、2020年12月29日、2021年7月10日、2022年8月2日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：
2020-067、2020-081、2021-049、2022-034）。
（二）募集资金专户存储情况截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（元） |
| 招商银行股份有限公司上海青浦支行 | 122907372110608 | 23,942.68 |
| 中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行 | 1205240029200143207 | 5,135,198.06 |
| 杭州银行股份有限公司上海青浦支行 | 3101040160002060538 | 300,611,957.36 |
| 中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行 | 09111501040097696 | 14,619,573.01 |
| 合计 | 320,390,671.11 | |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）公开发行可转债募集资金实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 59,398.23 | 本年度投入募集资金总额 | 1,635.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 6,950.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目 | 否 | 59,398.23 | 59,398.23 | 59,398.23 | 1,635.17 | 6,950.44 | -52,447.79 | 11.70 | 2025年 | - | [注1] | 否 |
| 合计 | 59,398.23 | 59,398.23 | 59,398.23 | 1,635.17 | 6,950.44 | -52,447.79 | 11.70 | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 1、因新土地法实施影响，本次募投项目用地的征地审批时间晚于预期，公司于2021年底办理完成项目用地的土地证明等资质，晚于实施计划。经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会十三次会议审议通过，实施周期延长至2023年12月。2、2022年，因不可控事项影响，公司未能按照原定计划前往投标入围企业及其实施项目进行实地考察，延误了开标时间，建设过程中，项目实际推进进度也晚于计划要求。2023年8 | |||||||||||
| 月7日，经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，项目实施周期延长至2025年12月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本章节“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
[注1]浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目目前处于建设期，项目尚未正式投产，暂未产生效益。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额最高不超过人民币50,000.00万元，授权期限自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内，该50,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2020年12月9日披露的《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-076）。
2、公司第三届董事会第十一次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额最高不超过人民币42,000万元，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内，该42,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2021年4月23日披露的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2021-024）。
3、公司第三届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额不超过人民币35,000万元，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及授权期限内，该35,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2022年
月22日披露的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-014）。
4、公司第四届董事会第五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额不超过人民币30,000万元，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及授权期限内，该30,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2023年4月7日披露的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2023-016）。
截至2023年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚有25,400.00万元未到期。
报告期内，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 收益类型 | 起息日 | 到期日 | 投资金额（万元） | 投资收益（万元） | 期末金额（万元） |
| 杭州银行股份有限公司 | 单位大额存单新客G12期3年 | 本金保障固定收益 | 2022/6/9 | 2023/5/11 | 5,000.00 | 154.19 | - |
| 招商银行股份有限公司 | 单位大额存单2020年第783期 | 本金保障固定收益 | 2022/6/14 | 2023/5/10 | 5,000.00 | 151.71 | - |
| 杭州银行股份有限公司 | 单位大额存单新客G12期3年 | 本金保障固定收益 | 2023/5/12 | 注1 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 杭州银行股份有限公司 | 单位大额存单新资金G02期3年 | 本金保障固定收益 | 2023/5/24 | 注2 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 杭州银行股份有限公司 | 单位大额存单新资金G02期3年 | 本金保障固定收益 | 2023/7/28 | 注2 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 杭州银行股份有限公司 | 单位大额存单新客G08期3年 | 本金保障固定收益 | 2023/8/18 | 注3 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
| 杭州银行股份有限公司 | 单位大额存单新客G08期3年 | 本金保障固定收益 | 2023/8/18 | 注3 | 2,800.00 | - | 2,800.00 |
| 中国民生银行股份有限公司 | FGG2236015/2022年对公大额存单第3期（3年E款） | 本金保障固定收益 | 2023/8/21 | 注4 | 1,600.00 | -注5 | 1,600.00 |
| 中国民生银行股份有限公司 | FGG2336001/2023年对公大额存单第1期（3年） | 本金保障固定收益 | 2023/8/23 | 2023/10/17 | 3,400.00 | 15.77注6 | - |
| 合计 | 38,800.00 | 321.67 | 25,400.00 |
注1：公司购买的单位大额存单新客G12期3年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。注2：公司购买的单位大额存单新资金G02期3年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。注3：公司购买的单位大额存单新客G08期3年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。注4：公司购买的单位大额存单FGG2236015/2022年对公大额存单第3期（3年E款）为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。注5：公司于2023年8月21日受让该大额存单，需支付原先持有人持有大额存单期间的利息为人民币814,133.33元。受让后，公司享有该大额存单自产品起息日（2022年3月15日）起至转让期间的收益。注:6：公司于2023年8月23日受让该大额存单，需支付原先持有人持有大额存单期间的利息为人民币600,950.00元。受让后，公司享有该大额存单自产品起息日（2023年2月1日）起至转让期间的收益。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）本年度结余募集资金使用情况
报告期内公司无节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年8月7日，经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于可转债募集资金投资项目延期的议案》，经审慎评估和综合考量，为了合理有效地配置资源，充分考虑项目建设周期，公司决定在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目预计达到可使用状态的时间进行延期。
根据项目建设周期规划，公司经过慎重研究，将“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”实施周期延长至2025年12月。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]3642号），认为：“我们认为，荣泰健康公司管理
层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了荣泰健康公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、结论意见
经核查，万和证券认为：荣泰健康2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）