上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0538053805380538号号号号
关于起步股份有限公司2020年年度报告
的信息披露监管问询函
起步股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司结合年报非标意见、主营业务经营情况等，进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于年报非标意见及重大风险关于年报非标意见及重大风险关于年报非标意见及重大风险关于年报非标意见及重大风险
年报披露，公司因年审会计师无法确定公司新商务政策的合理性、对经销商的各类补贴和退货金额的准确性以及相关会计处理的恰当性，被出具保留意见的财报审计报告。同时，因报告期存在关联方非经营性资金占用、违规担保、印章管理重大缺陷被出具否定意见的内控审计报告。
1.根据前期公司对2020年报业绩预告事项问询函的回复公告，公司制定新退货政策，允许经销商退回未销售商品，冲减2020年营业收入及应收账款2.69亿元，增加存货成本1.62亿元，减少利润
总额1.53亿元。前述退回商品的销售年度主要为2020年以前年度。冲减的应收账款中已逾期金额9571万元，占冲减应收账款金额的
35.6%。公司对退回商品计提存货跌价准备7709万元。年审会计师表示，无法获取充分、适当的审计证据以确定公司新退货政策的合理性、退货金额的准确性以及相关会计处理的恰当性。请公司补充披露：（1）公司承担经销商2020年以前年度未销售商品损失的原因和商业合理性，是否符合行业惯例；（2）对2020年度以前销售给经销商的商品退回冲减2020年度应收账款的合理性，是否符合企业会计准则的规定；（3）无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容，相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性；（4）审慎评估上述因经销商未能销售而退回公司的商品实现二次销售的可行性，相关存货跌价准备计提是否充分；（5）结合冲减的应收账款部分已逾期的情况，审慎评估并说明冲减的应收账款是否存在无法收回的风险，前期收入确认是否符合企业会计准则的规定，以及相关坏账损失计提是否充分。
2.根据前期问询函回复，报告期公司制定疫情、装修、租金补贴及销售返利政策，公司将该三项补贴及返利金额冲减2020年营业收入及应收账款1.07亿元，减少利润总额9467万元。年审会计师表示，无法获取充分、适当的审计证据以确定补贴政策的合理性、对经销商的各类补贴的准确性以及相关会计处理的恰当性。请公司补充披露：（1）将疫情、装修、租金补贴及销售返利直接冲减营业收入及应收账款的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容，
相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性；
（3）结合补贴及返利冲减的应收账款逾期情况，审慎评估并说明冲减的应收账款是否存在无法收回的风险，前期收入确认是否符合企业会计准则的规定，以及相关坏账损失计提是否充分。
3.年报披露，货币资金期末余额6.45亿元，其中受限账面价值2981万元，为银行承兑汇票保证金；银行存款余额6.02亿元，较期初增加1.26亿元。有息负债期末余额6.39亿元，其中短期借款2.78亿元，长期借款4330万元，应付债券3.18亿元。报告期利息收入583万元，利息费用4498万元。请公司：（1）结合银行存款的存放单位、存款类型、利率水平、年度日均存款余额，说明利息收入和银行存款规模是否匹配，并说明原因及合理性；（2）结合有息负债的利率水平，说明利息收入远低于利息费用的原因及合理性；（3）结合公司经营模式和资金安排，说明货币资金规模较大的情况下，存在较大规模有息负债的原因及合理性；（4）结合应付票据、保证金比例、市场惯例等，说明票据保证金规模是否与公司业务规模、结算方式相匹配，是否存在票据池等业务；（5）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；（5）结合公司现金流与融资成本情况，说明是否存在偿债风险。
4.年报披露，报告期公司与兴业银行金华永康支行、中信银行青田支行签订合作协议，供应商可持公司承兑的商业承兑汇票在上述银行进行贴现及质押借款融资。如公司在汇票到期日不能对其所
承兑的汇票全部付款，银行可直接自公司在该银行的账户中扣取相应款项。报告期期末因上述事项形成的预付款项和应付票据余额均为2.5亿元，占期末预付款项和应付票据账面余额的比例分别为
87.41%、76.22%。请公司：（1）补充披露报告期通过开具商业承兑汇票预付货款的交易背景、付款时间、购买商品类型及金额、协议约定的交货日期、逾期未交货数量、金额以及逾期时间，说明供应商与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系；（2）结合公司采购模式、信用政策和资金周转情况等，说明公司与供应商采用商业承兑票据进行结算以便供应商融资的原因和必要性，相关票据是否具有商业实质；（3）结合公司未来半年内及一年内到期的商业承兑汇票金额及资金流动性，说明是否存在较大到期兑付风险；
（4）核实公司在上述银行的票据业务，是否与控股股东共同开展，是否在其他银行也存在类似业务。
5.年报披露，报告期公司存在关联方非经营性资金占用及违规担保，期末余额分别为2.59亿元、9476万元，目前已全部清偿或解除。2020年公司违规担保解除情况表中显示，报告期期初存在违规担保余额4977万元。同时，报告期内公司完成公开发行可转换公司债券；控股股东香港起步分别向辛选投资、自然人张晓双各协议转让2359.8万股公司股份。请公司补充披露：（1）上述资金占用、违规担保的形成原因、具体过程及责任人；（2）2020年期初存在违规担保余额的原因，并核实是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形；（3）公开发行可转换公司债券募集说明书等相关信息披露是否真实、准确、完整，公司全体董事、监事、高级管理
人员和保荐机构、保荐代表人等是否切实履行职责，相关信息披露是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司此次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；（4）辛选投资、自然人张晓双协议受让股份时是否已知悉公司存在的资金占用、违规担保行为，是否存在配合公司和股东进行减持的情形，控股股东是否存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形。
6.年报披露，报告期公司可转债发行募集资金净额5.1亿元。其中，计划用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目及永久补充流动资金项目的募集资金分别为1.7亿元、1.9亿元和1.5亿元。截至报告期末，智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目尚未投入募集资金，永久补充流动资金项目的募集资金已使用完毕。可转债结余募集资金中，临时补充流动资金的金额1.5亿元、购买银行理财产品的金额5000万元、存放募集资金专户余额1.6亿元。此外，公司首发IPO募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”及“新零售制造项目”分别计划投入募集资金2.55亿元、6525万元，截至期末实际投入1.47亿元、333万元，项目进度分别为57.48%、5.10%，进展缓慢。首发IPO结余募集资金中，存放募集资金专户余额1.4亿元，未到期定期存款余额5000万元。请公司补充披露：（1）结合项目达到预定可使用状态日期，说明智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目未投入募集资金的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化及原因；（2）首发IPO募投项目进展缓慢的原因，项目可行性是否发生重大变化及原因，前期对募投项目可行性的论证是否充
分、审慎；（3）临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否支付给公司、实控人及其关联方，如是，说明具体原因和合理性，前期临时补流的募集资金使用是否存在不当使用情形或损失风险；
（4）结余募集资金存放情况，包括专户设立时间、开户行、具体用途及存放金额，是否可随时支取，募集资金银行理财是否存在到期无法收回风险。
7.年报披露，投资性房地产期末账面价值1.91亿元，其中受限账面价值1.58亿元，占比82.72%。固定资产期末账面价值2.24亿元，其中受限账面价值1.3亿元，占比58.04%。上述资产因用于银行借款抵押、银行承兑汇票抵押导致受限。请公司补充披露：（1）上述资产抵押担保的形成原因、主债权种类、资金用途、主债务人及其偿债能力、是否存在逾期债务，说明相关债务人是否包括上市公司合并报表范围以外的主体；（2）结合上述情况，说明是否存在较大抵押资产被强制执行的风险，是否对公司正常生产经营产生不利影响。
二二二二、、、、关于公司主营业务关于公司主营业务关于公司主营业务关于公司主营业务
8.年报披露，公司主营童鞋、童装的生产销售。报告期公司鞋服产品毛利率19.97%，同比减少12.83个百分点，各销售渠道毛利率均有所下滑。其中直营店及加盟店销售毛利率分别为27.74%、
16.48%，同比减少13.16、15.8个百分点。线上、线下销售毛利率分别为30.93%、17.21%，同比减少6.23、15.37个百分点。此外，报告期公司取消了自主生产模式，鞋服产品全部采用外协生产。报告期购置机器设备及通用设备金额4140万元，期末固定资产账面价
值2.24亿元，其中房屋及建筑物1.74亿元、机器设备及通用设备4949万元。固定资产未计提减值准备。请公司补充披露：（1）各销售渠道产品毛利率均下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）取消自主生产模式的原因和商业合理性，对公司生产经营和产品竞争力是否产生重大影响；（3）生产模式变更对公司收入、成本的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；
（4）鞋服产品全部采用外协生产情况下，新增购置设备的原因及合理性，现有固定资产是否闲置以及后续使用或处置计划，未计提减值准备的合理性；（5）结合上述情况，说明公司的核心竞争优势。
9.年报披露，报告期营业收入7.73亿元，同比下降49.23%。销售费用2.15亿元，同比增长19.56%。其中市场拓展费7279万元，同比增长52.28%，销售人员薪酬3444万元，同比增长15.41%，销售人员数量同比下降34.84%，销售人员平均薪酬增长90.12%。请公司补充披露市场拓展费的具体构成和金额、销售人员薪酬方案的变化，并说明在营业收入下降情况下，市场拓展费和销售人员平均薪酬较大幅度增长的原因及合理性。
10.年报披露，报告期公司设立控股子公司辛起新零售，公司出资510万元，持股比例51%，辛选控股出资490万元，持股比例49%。前期，公司的披露投资者关系活动记录表显示，辛起新零售将开设更多的企业店铺和专卖店，作为直播的门店承接主体。同时，该公司的产品定位母婴童全品类。报告期末公司实体门店数量1944家，较上一年度减少512家。请公司补充披露：（1）报告期辛起新零售的主营业务以及主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、净
利润、收入、成本、现金流等；（2）结合业务开展及经营业绩情况，量化说明公司引入辛选投资、张晓双和成立辛起新零售对公司收入、成本及利润的具体影响，合作进展与前期披露的合作计划或发展战略是否存在显著差异；（3）审慎评估并说明控股股东与辛选投资、张晓双的协议转让是否达到原定预期，公司、辛选投资及张晓双是否通过市场热点信息配合公司股东进行减持。
三三三三、、、、关于财务信息披露关于财务信息披露关于财务信息披露关于财务信息披露
11.年报披露，应收账款期末账面价值3.39亿元，应收账款坏账准备余额1840万元，计提比例5.15%。应收账款期末余额前5名账面余额合计1.39亿元，占应收账款期末余额的39.04%。请公司：
（1）补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况、回款逾期金额、逾期时间，与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系；（2）结合近3年应收账款预期信用损失确定的依据、参数及具体过程，说明是否存在坏账准备计提不充分的情况。
针对前述问题，请保荐机构和年审会计师发表明确意见。
公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请公司收到本问询函后即予披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
上海证券交易所
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上市公司监管一部二一年五月二十八日
二一年五月二十八日
上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年五月二十八日