万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对美诺华拟终止实施首次公开发行股票募集资金投资项目“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目 | 28,062 | 8,000 | 6,189.79 | 2022年6月 |
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 药物研发中心建设项目 | 5,540 | 5,540 | 0.00 | 2021年4月 |
| 补充流动资金 | 4,543 | 4,543 | 4,543 | - |
| 年产400吨原料药技术改造项目 | - | 20,062 | 6,608.29 | 2021年10月 |
| 合计 | 38,145 | 38,145 | 17,341.08 | - |
医药创新研究院主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业务，自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。医药创新研究院研发团队近40人，拥有近2000平方米的制剂研究实验室，其现有技术及正在研发的部分制剂产品与公司“药物研发中心建设项目”的研究方向保持一致。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”希望建立的制剂核心研发能力，满足公司业务发展和经营规划需要，有助于提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，支撑公司“中间体、原料药、制剂一体化”的发展战略。
五、对公司的影响
公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项符合全体股东的利益，不会对公司生产经营业务的正常开展产生不利影响。
六、公司履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2021年4月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
（二）监事会审议程序
2021年4月16日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资
金永久补充流动资金的决策符合公司的实际经营情况需求，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于长期提升公司的经济效益水平，符合公司及全体股东的利益。本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。监事会一致同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项的审议程序合法、有效，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司实际经营情况和募集资金使用情况的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司的营运能力。独立董事一致同意公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次事项符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司
章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。
保荐机构对公司终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈志宏 王梦媛
万联证券股份有限公司
年 月 日