爱慕股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年，作为爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。报告期内， 公司董事会因届满后实施换届，本人作为换届后新上任独立董事在报告期内担任独立董事的任职时间为2023年5月22日至2023年12月31日。现对2023年任期内的工作情况，做如下述职报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
周海涛先生： 1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京轻工业学院机械工程系教师；北京首都影视文化研究所财务经理；中信会计师事务所、北京龙洲会计师事务所注册会计师；北京中伦信会计师事务所副主任会计师；2007年2月至2009年9月任中和正信会计师事所合伙人；2009年10月至今任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会履职情况
独立董事
姓名
本报告期应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席
次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会次数
周海涛
| 5 | 5 | 0 | 0 |
否
| 1 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，本人认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并在会议中积极参与讨论，提出合理化建议。报告期内，本人认为公司各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二）出席董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人在任职期间担任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。2023年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。
2023年，公司审计委员会共召开了3次会议，本人作为公司审计委员会的主任委员，上任后参加了2次会议，严格按照《审计委员会工作规则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2023年，公司薪酬与考核委员会召开了1次会议，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，上任后薪酬与考核委员会未再次召开会议。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的情况
2023年，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会、网上业绩说明会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的
利益。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人通过出席股东大会、董事会、相关专门委员会、听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实地调研等方式进行现场工作，满足相关监管规定。
（六）公司配合独立董事工作情况
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会办公室负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
针对董事会决策的重大事项，本人认真进行审查，就公司对外担保、财务资助、关联交易等情况，与公司高管、财务中心等有关人员进行沟通交流，并现场调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，本人与其他董事、监事充分交流，积极运用自身的知识，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司向控股子公司增资等关联交易事项进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见。本人认为，公司对控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司增资暨关联交易的事项系其业务健康发展的需要，本次增资有利于公司生态业务发展，提升竞争力，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，本人持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年度及2023年半年度募集资金实际存放与使用情况。
公司报告期内募集资金使用涉及募集资金投资项目建设投入、将部分募集资金投资项目延期到2025年12月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的程序，能够保证募集资金投资项目资金需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）公司董事会换届选举情况
报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举及聘任高级管理人员工作，根据公司提供的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的简历、证书等相关材料，本人认为，上述人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识能满足公司治理和经营发展的需要，具备担任公司高级管理人员的条件，能胜任公司所聘任职务的要求，具备我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格。公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（四）公司股权激励情况
报告期内，公司开展了2023年限制性股票激励计划。本人审查了公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人忠实勤勉地履行自己的职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行良好有效的沟通，积极参与公司的重大决策，为公
司健康发展谏言献策。本人对公司董事会、监事会、经营管理层在工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
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