爱慕股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真落实各项文件要求，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，加强内部培训，做好信息披露、三会运作，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作汇报如下：
一、2023年度公司管理层讨论与分析概述
公司持续围绕“以消费者需求为导向，持续提升产品力和品牌势能；加速全渠道重构，推进线上线下一致化；持续管理精进，提高组织效能”推进运营工作，通过内部多组织协同，助力公司业绩质量持续优化与提升。报告期内，公司主要就以下几方面展开工作：
1、三十如一，始终爱慕，三十周年系列品牌营销活动顺利举行；
2、好内容加持好产品，持续提升品牌价值；
3、加速全渠道重构，提升运营效率；
4、坚持以消费者为中心，持续升级服务体验；
5、把握市场变化，稳步推进募投项目落地 ；
6、持续优化体制机制，提升公司组织能力；
详细情况见《公司2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2023年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，董事会共召开7次会议，共审议46项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。具体信息如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第 | 2023年2月 | 会议审议通过了议案： |
| 十八次会议 | 22日 | 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订公司部分制度的议案》 3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年4月27日 | 会议审议通过了议案： 1、《公司2022年年度报告全文及摘要》 2、《公司2022年度董事会工作报告》 3、《公司2022年度总经理工作报告》 4、《公司2022年度财务决算报告》 5、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 8、《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 9、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 10、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 11、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》 13、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 14、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 15、《关于公司2022年度社会责任报告的议案》 16、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 17、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 18、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 19、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 20、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 21、《关于变更公司经营范围，修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 22、《公司2023年第一季度报告》 23、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第一次会议 | 2023年5月22日 | 会议审议通过了议案： 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 | ||
| 第三届董事会第二次会议 | 2023年6月13日 | 会议审议通过了议案： 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2023年8月15日 | 会议审议通过了议案： 1《公司2023年半年度报告及摘要》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3、《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》 4、《关于会计政策变更的议案》 5、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》 6、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2023年10月27日 | 会议审议通过了议案： 1、《公司2023年第三季度报告》 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年12月25日 | 会议审议通过了议案： 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 2、《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》 3、《关于修订公司部分制度的议案》 4、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，共召开3次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司募集资金管理、公司利润分配、董事高管薪酬、对外担保和资金占用，董事会换届选举，
股权激励等方面发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开了2次临时股东大会，1次年度股东大会，审议通过了20项议案。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使权利，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（五）公司治理情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，结合公司实际，制定及完善公司合规管理相关制度，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障了公司高质量发展。
公司持续完善股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，完成2023年董事会及下设专门委员会的换届选举工作。
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。
（六）信息披露情况
2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，认真编制了公司年报、一季报、半年报、三季报4次定期报告，严格履行信息披露义务，共披露了131份公告文件，合计约138.54万字。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据
（七）投资者关系管理情况
2023年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。2023年，公司召开了3次业绩说明会，参加了3次券商分析师策略会，发布了2次投资者关系活动记录表。
三、2024年董事会工作重点
2024年董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2024年公司董事会重点做好以下工作：
1、持续提升公司治理水平。认真组织召开董事会、股东大会会议，确保合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，提升公司治理能力；强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，更好发挥其职能；充分发挥独立董事作用，启用独立董事专门会议机制，促进公司的规范运作和健康发展；认真筹划公司经营计划和重大事项，推进股权激励等项目落地实施；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。
2、切实维护投资者合法权益。认真贯彻保护投资者利益的要求，一方面强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。另一方面高度重视投资者关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。结合公司与投资者沟通的需要，通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值，提升公司资本市场形象。
3、严格履行信息披露义务。自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
4、强化内控能力建设。持续深入学习和理解密集出台的各类法律法规制度及监管政策，不断修订和完善公司各项内控制度并贯彻落实，从建设和遵守制度方面强化公司的内部控制管理；持续加强内部控制制度执行情况的监督检查，尤
其是加强对重点业务领域及高风险业务和事项的监督检查；加强审计检查力度和审计意见的落实，不断提升公司内部控制水平，内部控制建设和管理持续化、常态化。
2024年，公司董事会将忠实、勤勉地履行各项职责，强化董事会在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司战略落地，推动业务发展进入新阶段。
爱慕股份有限公司董事会
2024年4月25日