爱慕股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。报告期内，公司董事会因届满后实施换届，本人任期届满连任，报告期内全年履职。现对2023年任期内的工作情况，做如下述职报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
史克通先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任威海市永达高技术总公司职员；山东鲁中律师事务所律师、主任；北京市京都律师事务所律师等。2015年6月至2019年9月担任昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事。2001年6月至今任北京金诚同达律师事务所律师、高级合伙人。现任北京市基础设施投资有限公司外部董事、渤海产业投资基金管理有限公司独立董事、国投泰康信托有限公司独立董事、十月稻田集团股份有限公司独立非执行董事等职务。现任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会履职情况
独立董事
姓名
本报告期应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席
次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会次数史克通
| 7 | 7 | 0 | 0 |
否
| 3 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，本人认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并在会议中积极参与讨论，提出合理化建议。报告期内，本人认为公司各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二）出席董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人担任提名委员会主任委员和审计委员会委员。2023年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。
2023年，公司提名委员会召开了1次会议，本人作为公司提名委员会的主任委员，严格按照《提名委员会工作规则》的规定履行职责，就公司第二届董事会提名委员会会议中所涉及的提名人资格、董事候选人任职资格以及董事候选人的提名方式和程序等事项进行了认真核查。
2023年，公司审计委员会共召开了3次会议，本人作为公司审计委员会的委员，严格按照《审计委员会工作规则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的情况
2023年，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会、网上业绩说明会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人通过出席股东大会、董事会、相关专门委员会、听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实地调研等方式进行现场工作，满足相关监管规定。
（六）公司配合独立董事工作情况
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会办公室负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
针对董事会决策的重大事项，本人认真进行审查，就公司对外担保、财务资助、关联交易等情况，与公司高管、财务中心等有关人员进行沟通交流，并现场调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，本人与其他董事、监事充分交流，积极运用自身的知识，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司预计2023年度日常关联交易、对控股子公司增资等关联交易事项进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见。本人认为，公司董事会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》有关规定的要求。公司在本人任期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对2022年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在对外担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年度及2023年半年度募集资金实际存放与使用情况。
公司报告期内募集资金使用涉及募集资金投资项目建设投入、使用部分闲置募集资金进行现金管理、将部分募集资金投资项目延期到2025年12月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的程序，能够保证募集资金投资项目资金需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）使用闲置自有资金购买理财产品情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，使用总额度不超过人民币17亿元的闲置自有资金购买理财产品。本人认为公司及其控股子公司在保障日常经营资金需求和资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，将闲置自有资金购买理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
本人认为公司常年聘任的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德，较好地履行了双方所约定
的责任和义务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，经认真审阅相关资料，本人认为公司2022年度董事、高级管理人员薪酬及2023年度薪酬方案是结合当下经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照其他同类公司董事、高级管理人员薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励相关人员的积极性和创造性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司健康、稳定和可持续发展，未损害公司和中小股东的利益。
（七）利润分配情况
经认真审阅相关资料，本人认为公司基于所处行业的特点、经营发展规划以及拓展主营业务时需要充足资金的发展现状等制定的2022年度利润分配预案，符合公司的可持续性发展的需要，也符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定，体现了公司长期的分红回报政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。本人认为公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有力地回报了全体股东，不存在损害投资者利益的情况。
（八）公司董事会换届选举情况
报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举工作。根据公司提供的非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况资料，本人认为，本次提名的非独立董事候选人和独立董事候选人均具备担任上市公司非独立董事和独立董事的资格，未发现具有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）公司股权激励情况
报告期内，公司开展了2023年限制性股票激励计划。本人审查了公司《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，认为公司实施股权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人忠实勤勉地履行自己的职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行良好有效的沟通，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展谏言献策。
2024年，本人将继续加强对公司生产经营状况、内部控制规范体系运行情况、董事会决议执行情况等的现场检查，继续按照相关法律法规对独立董事的最新规定和要求，认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）