九洲药业：浙江九洲药业股份有限公司关于修订《公司章程》及其他制度的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-041

浙江九洲药业股份有限公司关于修订《公司章程》及其他制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10号）等法律法规规定，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<董监高薪酬管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，同意拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董监高薪酬管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款作如下修订。

一、 对《公司章程》的修订内容如下：

修订前	修订后
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管	第十一条：本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。
第十九条：公司股份总数为831,406,130股，公司的股份结构为：普通股831,406,130股，无其他种类股份。	第十九条：公司股份总数为831,406,130股，每股票面价值1元人民币。公司的股份结构为：普通股831,406,130股，无其他种类股份。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: …… (二)与持有本公司股票的其他公司合并； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: …… (二)与持有本公司股份的其他公司合并； …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。	第二十五条：公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

	第二十六条：公司的股份可以依法转让。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高	第二十九条：公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (八)对发行公司债券作出决议； (九)根据本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形，审议批准收购本公司股份的方案； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ……	第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… 后续条款序号依次调整
第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利	第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利的

的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。	情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。	第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第九十六条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤	第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 ……	勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； ……
第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； …… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； …… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前五天。	第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有效通讯方式进行；通知时限为: 不少于会议召开前五天。出现

	紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条：除本章程另有规定外， 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。	第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条：监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ……	第一百四十四条：监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； ……
第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。	第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有效通讯方式进行。
第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。	第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄或电话、短信、微信等其他有效通讯方式进行。
第一百七十四条：公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十四条：公司指定至少1家中国证监会制定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条：公司合并，应当	第一百七十六条：公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条：公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。	第一百七十八条：公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。
第一百八十条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修订前	修订后
第一条：为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华	第一条：为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中

人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）制定本规则。	华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）制定本规则。
第十一条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。	第十一条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十二条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十三条：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式

	的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……	第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
全文：总经理、副总经理、经理层	替换为：总裁、副总裁、管理层

修订前	修订后
全文：总经理、副总经理、经理层	替换为：总裁、副总裁、管理层

修订前	修订后
第八条：有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： …… （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核	第八条：有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： …… （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （五）公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担

结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	任董事会秘书的其他情形。
第三十条：董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格时，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。	第三十条：董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 董事会秘书被上海证券交易所通报批评时，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
删去 原第五章 考核
增加 第五章 惩戒 第三十二条 董事会秘书违反本工作制度有关规定，并受到上海证券交易所等证券监管机构惩戒的，公司将依据相关制度予以内部处理。 下文条款序号依次调整。
全文：总经理、副总经理、经理层	替换为：总裁、副总裁、管理层

修订前	修订后
全文：总经理、副总经理、经理层	替换为：总裁、副总裁、管理层

修订前	修订后
第四条：本制度所指内幕信息是指：涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露。	第四条：本制度所指内幕信息是指：涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露。

内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司董事、监事、高级管理人员涉及违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；

内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，

（十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）公司收购的有关方案； （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十）对外提供重大担保； （二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十二）公司定期报告、业绩快报等； （二十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项； （二十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策等可能对公司产生重大影响； （二十五）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定

	的其他事项。
第五条：本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）与公司有业务往来，而可以获取公司非公开信息的人员； （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （七）公司所聘请的专业机构人员,参与制订、讨论、审批重大事项的负责人和经办人，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所、银行等； （八）前述规定的自然人配偶、子女、父母； （九）法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所规定的其他人。	第五条：本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人； （三）公司控股的或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）与公司有业务往来，而可以获取公司非公开信息的人员； （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六条：公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当保证公司内幕信	第六条：公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当保证公司内幕信

息知情人档案真实、准确和完整；董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。	息知情人档案真实、准确和完整；董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；公司投资证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第九条：相关主体应在以下情况发生时，按照本制度第七条的要求填写内幕信息知情人档案： （一）持有公司5%以上的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时； （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的； （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方； 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。	相关主体应在以下情况发生时，按照本制度第七条的要求填写内幕信息知情人档案： （一）持有公司5%以上的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时； （二）证券公司、会计师事务所、律师事务所等及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的； （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方； 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司投资证券部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

	公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。 公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。	第十一条：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在重大事项进程备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条：董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。 中国证监会、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。	第十二条：投资证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。 中国证监会、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备

	忘录。
第十四条：公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送监管部门。	第十四条：公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送监管部门。
全文：总经理、副总经理、经理层、董事会办公室	替换为：总裁、副总裁、管理层、投资证券部