无锡信捷电气股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十三日
目录
无锡信捷电气股份有限公司2023年年度股东大会参会须知 ...... 3
无锡信捷电气股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案四：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 16
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 25
议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 33
议案七：关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 34
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 35
议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 36
议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 54
议案十一：关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 55
议案十二：关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 56
议案十三：关于选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 57
议案十三：关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 58
无锡信捷电气股份有限公司2023年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《无锡信捷电气股份有限公司章程》、《无锡信捷电气股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，公司现制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡信捷电气股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由云崖律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、两名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
无锡信捷电气股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一) 现场会议： 2024年5月13日（星期一）下午13:30
(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区建筑西路816号11楼会议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排：
| 序号 | 事项 | 报告人 |
| 1 | 股东及股东代表签到进场 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 主持人 |
| 3 | 宣读参会须知 | 主持人 |
| 4 | 介绍到会律师事务所及律师名单 | 主持人 |
| 5 | 宣读议案 | 主持人 |
| 5.1 | 《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 | |
| 5.2 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 | |
| 5.3 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 | |
| 5.4 | 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 | |
| 5.5 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 | |
| 5.6 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 | |
| 5.7 | 《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 | |
| 5.8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |
| 5.9 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |
| 5.10 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |
| 5.11 | 《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |
| 5.12 | 《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 | |
| 5.12.1 | 李新 | |
| 5.12.2 | 邹骏宇 | |
| 5.12.3 | 于秋阳 | |
| 5.12.4 | 王洋 | |
| 5.13 | 《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 | |
| 5.13.1 | 张长缨 | |
| 5.13.2 | 高咏华 |
| 5.13.3 | 谢林柏 | |
| 5.14 | 《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 | |
| 5.14.1 | 刘婷莉 | |
| 5.14.2 | 吴冲 | |
| 5.14.3 | 王璀 | |
| 6 | 股东或股东代表发言、提问 | |
| 7 | 董事、监事、公司高管回答提问 | |
| 8 | 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 | 主持人 |
| 9. | 推选计票人、监票人 | |
| 10 | 现场投票表决 | |
| 11 | 统计现场表决结果 | |
| 12 | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 13 | 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 | 主持人 |
| 14 | 宣布议案表决结果 | 监票人 |
| 15 | 宣读本次股东大会决议 | 主持人 |
| 16 | 律师宣读见证法律意见 | 律师 |
| 17 | 宣布会议结束 | 主持人 |
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已于2024年4月20日完成《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的编制工作，并经公司第四届董事会第十三次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过。公司《2023年年度报告及摘要》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券时报》。
请各位股东审议。
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，在全体股东的大力支持下，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《无锡信捷电气股份有限公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，适时拓展公司业务领域，持续提升公司治理水平。全年共召开董事会会议3次，召集、召开股东大会1次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了重要作用。现将2023年公司生产经营和管理工作情况汇报如下：
一、2023年公司经营情况
报告期内，为应对经济恢复不及预期、下游需求疲软、市场竞争加剧等各方面的挑战，公司在研发、产品、市场等各板块全方位进行优化和改革，精准把握市场动态和客户痛点，不断提高研发水平和产品性能，在可编程控制器、人机界面、伺服系统、智能装置等业务领域获得稳步发展。公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的重大事项进行科学决策，较好地完成了各项工作。报告期内公司加大研发投入推进技术创新，不断提升产品线的宽度和深度，以更加先进的技术和更加稳定的质量稳步提升自身竞争优势和品牌知名度；公司依托大客户战略和行业项目制，更加深入把握不同行业的流程工艺，针对九大行业推出几十种行业解决方案，进一步稳固在传统领域的优势；公司的牢牢把握市场动态，积极通过展会等多种方式提高品牌知名度，开拓新的市场和客户群体，扩大市场份额；同时，针对近两年利润率波动的问题，公司采取一系列降本增效措施，通过优化生产流程、采购管理和资源配置，降低成本并提高效率。报告期内继续保持健康、稳定的发展，品牌形象和市场竞争力稳步提升，实现收入15.05亿，同比增长12.73%，实现利润1.99亿元。
报告期内主要的业务情况：
1、可编程控制器业务板块：
报告期内，公司进一步提高可编程控制器的技术优势，继续丰富产品系列，成功研发出XSF系列刀片式PLC，产品具有更强大的扩展力和更出众的运动控制能力，支持多网联合，助力工厂数字化转型升级；研发出XF系列全新一代分布式I/O系统，产品可全面覆盖先进制造领域和传统领域，支持多种系统构成和丰富的IO型号，具有稳定高效的特性；进一步优化了XDH、XLH系列EtherCAT主控PLC，产品具备前瞻性的思维设置，科学把握运动品质，有效保障加工的精度和速度；完善了XSA系列工业控制器的产品型号，产品选用自行开发XS Studio编程平台，可引用许多标准的功能函数库，支持六种编程语言，还开发了信捷专有的功能块、指令库和系统库，可显著提高用户编程效率。多年来，公司依靠自身在小型PLC市场建立的优势，进一步向中型PLC以及与PLC紧密相关的其他工控产品延伸产品线，助力公司稳固在传统行业的优势地位的同时，加速3C、光伏、半导体等高端智能制造行业中的拓展，稳步实现公司打造一体化解决方案供应商的愿景。报告期内公司PLC产品销售收入
5.35亿元，同比增长4.81%，毛利率为54.02%。
2、驱动系统业务板块：
报告期内公司继续着力拓展伺服产品，在充分研究行业趋势和用户需求的基础上，进一步优化和提升产品质量和适用性。成功研发DM5系列二合一伺服系统，产品采用双轴一体式驱动、接线方便、定位精准，适用于缝纫、线切割、激光切割、印刷、转塔冲床等设备；进一步完善MS6系列电机，产品覆盖大、中、小惯量，能够覆盖更全面的应用场景，提升公司伺服驱动器的整体竞争力；研发DS5C2、DS5L2系列伺服，为客户提供更高的定位精度和运行稳定性, 可?泛应?于光伏、锂电、半导体、3C、纺织、激光等场合；进一步优化和完善了变频驱动器、步进驱动器的产品性能和种类，VH5、VH6系列变频器受到市场的广泛好评，营业额获得较快增长。报告期内公司驱动类产品销售收入同比增长22.68%，达到7.29亿元，毛利率为24.25%。
3、人机界面业务板块：
信捷人机界面主要包含 TS 和 TG 两个大系列，采用 Linux 系统并搭载高效的 A7 处理器，操作高效、快捷，具有高防护、低故障率的特征；同时，国产化比例逐步提高，充分发挥自主创新优势，提高竞争力。公司具有多种系
列、多种规格的完善产品线，主要包括工业触摸屏、文本显示器等。报告期内推出TS5D系列物联网型人机界面，具有更高的性能，适用于严苛环境。报告期内实现销售1.78亿元，毛利率30.46%。
4、智能装置业务板块：
公司智能装置业务板块主要包括机器视觉、成套解决方案、冲床磨床、工业机器人等，自主化生产比例高，主要核心零部件均具有自主知识产权。公司的机器视觉产品具有较大的技术优势，与公司的高端伺服控制系统结合，形成全面智能化的智能装置体系，报告期内陆续推出新产品。公司具有SCARA机器人、六轴机器人、以及相应的机器人控制系统，主要用于焊接、搬运码垛等领域中。报告期内公司智能装置实现收入0.41亿元，毛利率为24.42%。
二、2023年董事会主要工作
1、加强公司治理，提升规范运作水平。
2023年，公司董事会根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善了自身的管理体系和业务经营体系。
2、加强人力资源建设，强化各项绩效考核制度
建立培育与使用相结合、员工职业发展专业化与多元化相辅相成的人力资源开发机制。以市场招聘、内部调配等方式相结合，建立符合公司需要和与市场经济规律相适应的用人机制，做好后备人才规划与管理，继续做好各类专业人才库建设，建立人力资源管理信息化系统，不断完善科学的人力资源管理体系。
3、继续保持和发展可编程控制器控制类产品市场的优势地位，加大伺服系统投入，提高伺服系统的市场份额。
随着工业自动化需求不断增大以及公司PLC产品市场定位逐步稳固，公司重点布局伺服系统业务，优化产品开发流程，进一步完善研发测试体系，增加技术研发深度，优化底层性能，加强研发人才队伍建设，全面持续优化伺服系统的应用性，优化伺服上位机界面，精简增益调整步骤，真正做到客户易学、易用、好用，推动高性能伺服的广泛应用和高速增长。
4、继续加大研发投入，增加核心竞争力
公司通过积极探索和研究，研发水平不断提升，提高了公司在行业中的技术水平，为公司的产品开发奠定了深厚的技术基础，加强了公司的行业竞争力。
三、董事会日常工作
1、董事会会议情况
2023年年共召开董事会会议3次，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，审议公司各类事项。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开1次年度股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
四、2023年董事会工作展望
1、提高研发实力，推动技术创新和产品升级，增强竞争力和市场影响力
2024年，公司将不断加大对研发的投入，加强核心基础算法研究工作，完善研发管理体系，优化研发流程，提高研发效率和质量；加大人才引进和培养的力度，构建更加完善的人才发展路径，培育出更多具有领先研发实力且与公司文化深度融合的人才储备力量；加强对外合作交流，与客户、高校等建立深度的技术合作关系，积极通过行业协会、技术交流会议等活动获取最尖端的行业技术动态，保持在技术上的领先优势；进一步完善和优化产品结构和种类，
不断增强一体化解决方案的实力。
2、以项目制与大客户战略为主导，全面布局直销网络建设，进一步增强市场洞察和营销能力2024年公司将进一步推行大客户战略，整合调动公司内各类资源深入拓展传统行业和新兴行业的龙头客户，在拓展业务的同事进一步打造公司品牌影响力；公司将试行项目制战略，通过项目组责任制激励员工投身于公司战略发展规划中，以覆盖全流程的项目管理进一步提升服务效率和服务质量；公司将加强遍及全国的直销销售网络建设，贴近市场和客户，增强对行业动态的洞察力和学习力，更加快速地响应客户需求，提升服务能力。
3、推进各环节降本增效，稳步修复公司盈利能力和市场竞争力
2024年公司将不断优化生产流程，进一步推进产线的升级改造，通过精细化管理和优化生产流程，提高生产效率和质量；优化供应链和供应商管理，建立更加精准的销售预测和动态的库存管理机制，使各环节成本得到更好的控制。
4、提高内部管理水平和效率，加强员工激励的力度和效果，通过科学的管理手段提高公司效益
未来公司将建立更加科学的绩效考核体系，为员工提供更加清晰的工作目标指引，激励员工积极配合公司核心发展战略；不断优化组织结构和职责分工，提高各部门之间的沟通效率，确保公司内部职责明确、信息畅通；倡导企业文化，加强员工关怀，将企业效益和人文关怀深度融合，在提升公司管理效率的同时加强员工的归属感。
5、公司董事会将继续做好信息披露工作，保持良好的投资者关系。积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信息披露质量；加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象。公司董事会将继续加强公司治理，严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作，不断提升公司治理水平。
6、更加充分切实履行社会责任，促进公司全面协调发展。社会责任与企业成长相辅相成、密不可分。在实现自身发展的同时，也要对政府、股东、客户、员工等紧密相关者承担责任和义务，将公司的经营行为和社会责任紧密结
合，在努力打造公司综合竞争力，获取合理回报的同时回馈社会，维护和增进社会利益，实现企业和社会协调发展，创造可持续发展的未来。
请各位股东审议。
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开七次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开3次会议，会议审议事项如下：
1、2023年4月25日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《无锡信捷电气股份有限公司2022年度监事会工作报告》、《无锡信捷电气股份有限公司2022年财务决算报告》、《无锡信捷电气股份有限公司2023年财务预算报告》、《无锡信捷电气股份有限公司2022年利润分配方案》、《无锡信捷电气股份有限公司2022年度监事薪酬》、《无锡信捷电气股份有限公司2022年年度报告及摘要》、《无锡信捷电气股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》、《无锡信捷电气股份有限公司2022内部控制审计报告》、《续聘会计师事务所》、《无锡信捷电气股份有限公司2022年控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《无锡信捷电气股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》、《无锡信捷电气股份有限公司调整利用闲置自有资金进行委托理财的授权额度》、《无锡信捷电气股份有限公司2023年年度向银行申请综合授信额度》、《无锡信捷电气股份有限公司2023年第一季度报告及摘要》的议案。
2、2023年8月21日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了关于《无锡信捷电气股份有限公司2023年半年度报告及摘要》的议案。
3、2023年10月25日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《无锡信捷电气股份有限公司2023年第三季度报告及摘
要》。
二、监事会对有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定,认真履行职责,列席公司董事会会议、股东大会,对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:公司董事会运作规范、决策程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，报告期内公司未发生关联交易。
4、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。各个季度、年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
5、监事会对公司内部控制的审核意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
请各位股东审议。
议案四：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案
4.1 吴梅生
作为无锡信捷电气股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
吴梅生，中国国籍，1958年出生，高级会计师。1988.12-1999.12任无锡市审计局处长、主任、总审计师等；2000.02-2008.06任无锡普信会计师事务所董事长、主任会计师；2008.07-2017.10任天衡会计师事务所执行合伙人兼无锡分所所长；2017.11-2022.10任中天运会计师事务所管理合伙人兼无锡分所所长；2005.11至今任江苏普信企业管理集团有限公司总经理。
作为公司的独立董事，本人的工作履历、专业背景和兼职情况均符合上市公司规范性要求，均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，本人和公司或公司控股股东不存在关联关系，不存在相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会次数及投票情况
2023年公司共召开了3次董事会，1次股东大会，2023年本人出席会议次数情况：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 吴梅生 | 是 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、出具独立意见的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提
名董事候选人、高级管理人员薪酬、使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理、向银行申请综合授信额度、利润分配、变更经营范围并修订《公司章程》等事项进行了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
3、与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
4、现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷
2、董事会以及下属部门专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，严格按照已制定的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，运作规范。
3、业绩预告及业绩快报情况
公司业绩快报披露严格按照上交所的披露规则进行披露，本人认真审议了该
公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为公司报告期内支付给董事和高级管理人员的薪酬公平、合理，符合相关的薪酬政策和考核标准，符合公司治理的相关要求。
5、现金分红情况
公司分红严格按照公司章程相关规定执行，是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策也符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展行。
6、聘任会计师事务所情况
2023年度本人任职期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人进行了事前审核并发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请信永中和会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
4.2 单世文
作为无锡信捷电气股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
单世文先生，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，律师。1980年-1983年任中学教师，1989年-1992年在无锡市对外经济律师事务所从事律师工作。1992年到江苏太湖律师事务所，作为该所的筹建律师之一并一直在该所执业至今。作为公司的独立董事，本人的工作履历、专业背景和兼职情况均符合上市公司规范性要求，均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，本人和公司或公司控股股东不存在关联关系，不存在相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会次数及投票情况
2023年公司共召开了3次董事会，1次股东大会，2023年本人出席会议次数情况：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 单世文 | 是 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、出具独立意见的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、高级管理人员薪酬、使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理、向银行申请综合授信额度、利润分配、变更经营范围并修订《公司章程》等事项进行了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益；结合自身专业知识，就会计师事务所选聘方案等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。
3、与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯方式与公司管理层、
内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
4、现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司根据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2022年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
3、业绩预告及业绩快报情况
公司业绩快报披露严格按照上交所的披露规则进行披露，本人认真审议了该公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司完成非独立董事补选工作。本人认为，本次提名的董事候选人具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情况。本次提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5、现金分红情况
公司分红严格按照公司章程相关规定执行，是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策也符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展行。
6、聘任会计师事务所情况
2023年度本人任职期内，公司就继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构进行了事前审核并发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请信永中和会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
4.3 惠晶
作为无锡信捷电气股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
惠晶先生，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，教授。1986.3- 2000.2在无锡江南学院信控系历任副教授；2000.3-2016.2在江南大学物联网工程学院
任教授，无锡市工业节能装备与控制技术重点实验室主任；2016.2-2024.2在无锡太湖学院物联网工程学院院长、教授，江苏省物联网应用技术重点建设实验室主任。作为公司的独立董事，本人的工作履历、专业背景和兼职情况均符合上市公司规范性要求，均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，本人和公司或公司控股股东不存在关联关系，不存在相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会次数及投票情况
2023年公司共召开了3次董事会，1次股东大会，本人出席会议次数情况：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 惠晶 | 是 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、出具独立意见的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、高级管理人员薪酬、使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理、向银行申请综合授信额度、利润分配、变更经营范围并修订《公司章程》等事项进行了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
3、与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
4、现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等
多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
5、与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会和业绩说明会与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司根据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2022年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
3、业绩预告及业绩快报情况
公司业绩快报披露严格按照上交所的披露规则进行披露，本人认真审议了该公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司完成非独立董事补选工作。本人认为，本次提名的董事候选人具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。本次提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5、现金分红情况
公司分红严格按照公司章程相关规定执行，是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策也符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展行。
6、聘任会计师事务所情况
2023年度本人任职期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，进行了事前审核并发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请信永中和会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
请各位股东审议。
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年, 公司不断提高研发水平，提高产品性能，运动型可编程控制器、人机界面、伺服系统、控制系统等产品获得稳步发展。由于受到宏观经济和下游需求波动的影响，2023年公司的业务受到一定的冲击，净利润收到了一定的影响，但在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，2023年公司保持了销售收入的增长。现将2023年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2023年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,505,050,809.79 | 1,335,098,830.21 | 12.73 | 1,299,333,197.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 199,016,714.23 | 222,043,674.17 | -10.37 | 303,609,133.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 159,624,685.53 | 193,437,502.19 | -17.48 | 265,086,018.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,405,973.05 | 179,368,944.37 | 7.27 | 178,431,431.08 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,135,179,855.31 | 1,961,495,022.49 | 1,775,967,423.71 | |
| 总资产 | 2,880,365,470.61 | 2,693,761,669.50 | 2,402,316,707.27 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.42 | 1.58 | -10.13 | 2.16 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.42 | 1.58 | -10.13 | 2.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.14 | 1.38 | -17.39 | 1.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.72 | 11.88 | 减少18.18个百分点 | 18.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.79 | 10.35 | 减少24.73个百分点 | 16.12 |
三、主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 150,505.08 万元，同比增长 12.73%；实现归属于上市公司股东的净利润 19,901.67 万元，较上年同期下降 10.35%；公司基本每股收益 1.42 元。
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,505,050,809.79 | 1,335,098,830.21 | 12.73 |
| 营业成本 | 966,060,368.64 | 836,756,487.84 | 15.45 |
| 销售费用 | 140,936,592.01 | 109,912,169.12 | 28.23 |
| 管理费用 | 69,066,732.99 | 62,781,471.09 | 10.01 |
| 财务费用 | -4,471,003.56 | -4,579,613.82 | -2.37 |
| 研发费用 | 146,845,367.73 | 119,526,890.53 | 22.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,405,973.05 | 179,368,944.37 | 7.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,295,892.50 | -17,372,680.40 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,008,884.46 | -39,477,913.74 | 不适用 |
2. 收入和成本分析
报告期内，公司实现营业总收入 150,505.08 万元，同比增长12.73%，主要原因是伺服驱动类产品下游行业仍有较大需求，公司市场扩大，产品销售量增加所致；营业成本 96,606.04 万元，同比增长15.45%，主要原因是销售收入增加，销售成本相应增加，另一方面，大宗商品涨价导致营业成本上涨。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 仪器仪表行业 | 1,501,526,831.86 | 965,556,340.62 | 35.70 | 12.78 | 15.58 | 减少1.55个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 可编程控制器 | 535,362,735.23 | 246,146,845.27 | 54.02 | 4.81 | 11.21140392 | 减少2.65 个百分点 |
| 人机界面 | 178,245,235.54 | 123,957,132.95 | 30.46 | -3.44 | -2.433223246 | 减少0.72个百分点 |
| 驱动系统 | 729,425,468.26 | 552,510,303.14 | 24.25 | 22.68 | 22.12533061 | 增加0.34个百分点 |
| 智能装备 | 40,562,885.10 | 30,655,499.72 | 24.42 | 54.54 | 47.34797035 | 增加3.69个百分点 |
| 其他 | 17,930,507.73 | 12,286,559.54 | 31.48 | 18.55 | -11.18917811 | 增加22.95个百分点 |
| 合计 | 1,501,526,831.86 | 965,556,340.62 | 35.70 | 97.14 | 67.06230352 | 减少1.55个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 广东省 | 441,025,219.45 | 295,649,383.57 | 32.96 | 12.55 | 12.75125102 | 减少0.12个百分点 |
| 江苏省 | 359,776,812.56 | 226,123,911.72 | 37.15 | 11.55 | 15.47749571 | 减少2.14个百分点 |
| 浙江省 | 225,850,523.08 | 156,191,229.72 | 30.84 | -3.22 | 1.380865018 | 减少3.14个百分点 |
| 山东省 | 146,421,906.05 | 95,521,964.73 | 34.76 | 30.09 | 30.12842802 | 减少0.02个百分点 |
| 其他 | 328,452,370.72 | 192,069,850.89 | 41.52 | 21.17 | 28.10397554 | 减少3.17个百分点 |
| 合计 | 1,501,526,831.86 | 965,556,340.62 | 35.70 | 72.14 | 87.84201531 | 减少1.55个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上 | 毛利率比上年增减（%） |
| （%） | （%） | 年增减（%） | ||||
| 经销 | 1,299,776,309 | 838,808,543.13 | 35.47 | 22.36 | 22.23 | 增加0.07个百分点 |
| 直销 | 201750523.3 | 126,747,797.49 | 37.18 | -25.02 | -15.02 | 减少7.39个百分点 |
| 合计 | 1501526832 | 965,556,340.62 | 35.70 | 12.78 | 15.58 | 减少1.55个百分点 |
(2) 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 可编程控制器 | 台 | 1,335,161.00 | 1,318,286.00 | 514,453.00 | 3.35 | -0.35 | 5.96 |
| 人机界面 | 台 | 540,126.00 | 630,479.00 | 169,396.00 | -1.66 | 11.96 | -11.12 |
| 驱动系统 | 台 | 1,626,169.00 | 2,218,169.00 | 797,157.00 | 52.90 | 32.75 | 83.28 |
(3) 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 仪器仪表行业 | 直接材料 | 811,926,523.27 | 84.09 | 699,425,521.69 | 83.72 | 16.08 | |
| 仪器仪表行业 | 直接人工 | 48,619,429.63 | 5.04 | 41,856,725.47 | 5.01 | 16.16 | |
| 仪器仪表行业 | 制造费用 | 67,640,268.87 | 7.01 | 65,668,375.61 | 7.86 | 3.00 | |
| 仪器仪表行业 | 辅材 | 37,370,118.85 | 3.87 | 28,482,159.64 | 3.41 | 31.21 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 可编程控制器 | 直接材料 | 209,051,772.25 | 83.20 | 188,614,512.14 | 86.52 | 10.84 | |
| 可编程控制器 | 直接人工 | 11,574,015.72 | 4.61 | 10,321,569.77 | 4.34 | 12.13 | |
| 可编程控制器 | 制造费用 | 20,905,367.03 | 8.32 | 14,539,229.62 | 6.21 | 43.79 | |
| 可编程控制器 | 辅材 | 9,721,566.09 | 3.87 | 7,857,066.80 | 2.93 | 23.73 | |
| 可编程控制器 | 小计 | 251,252,721.09 | 100.00 | 221,332,378.33 | 100.00 | 13.52 | |
| 人机界面 | 直接材料 | 105,283,649.30 | 86.97 | 112,251,725.71 | 91.09 | -6.21 | |
| 人机界面 | 直接人工 | 5,801,955.18 | 4.79 | 4,297,536.82 | 2.80 | 35.01 | |
| 人机界面 | 制造费用 | 4,810,880.27 | 3.97 | 5,824,371.13 | 4.07 | -17.40 | |
| 人机界面 | 辅材 | 5,154,520.84 | 4.26 | 4,674,873.09 | 2.05 | 10.26 | |
| 人机界面 | 小计 | 121,051,005.59 | 100.00 | 127,048,506.75 | 100.00 | -4.72 | |
| 驱动系统 | 直接材料 | 488,604,465.57 | 84.50 | 370,796,624.16 | 80.87 | 31.77 | |
| 驱动系统 | 直接人工 | 28,969,502.00 | 5.01 | 24,317,967.00 | 6.39 | 19.13 | |
| 驱动系统 | 制造费用 | 39,948,696.96 | 6.91 | 42,118,939.26 | 8.69 | -5.15 | |
| 驱动系统 | 辅材 | 20,715,468.84 | 3.58 | 15,179,003.82 | 4.05 | 36.47 | |
| 驱动系统 | 小计 | 578,238,133.37 | 100.00 | 452,412,534.24 | 100.00 | 27.81 | |
| 智能装备 | 直接材料 | 4,816,745.11 | 45.84 | 15,340,475.72 | 68.77 | -68.60 | |
| 智能装备 | 直接人工 | 2,208,709.82 | 21.02 | 3,006,072.44 | 13.79 | -26.53 | |
| 智能装备 | 制造费用 | 1,863,378.81 | 17.73 | 2,454,263.80 | 13.81 | -24.08 | |
| 智能装备 | 辅材 | 1,618,060.27 | 15.40 | 4,021.42 | 3.63 | 40,136.04 | |
| 智能装备 | 小计 | 10,506,894.01 | 100.00 | 20,804,833.38 | 100.00 | -49.50 | |
| 其他 | 直接材料 | 4,169,891.04 | 92.51 | 12,446,520.29 | 79.18 | -66.50 | |
| 其他 | 直接人工 | 65,246.91 | 1.45 | 389,703.42 | 7.80 | -83.26 | |
| 其他 | 制造费用 | 111,945.80 | 2.48 | 430,118.23 | 6.99 | -73.97 | |
| 其他 | 辅材 | 160,502.81 | 3.56 | 568,187.77 | 6.03 | -71.75 | |
| 其他 | 小计 | 4,507,586.56 | 100.00 | 13,834,529.71 | 100.00 | -67.42 |
| 合计 | 合计 | 965,556,340.62 | 835,432,782.41 | 7.84 |
3. 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额36,163.03万元，占年度销售总额24.03%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额18,514.43万元，占年度采购总额17.88%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
4. 费用
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 重大变动说明 |
| 销售费用 | 140,936,592.01 | 109,912,169.12 | 加强营销网络建设，人工成本及费用均有所上涨 |
| 管理费用 | 69,066,732.99 | 62,781,471.09 | 总部大楼投入使用，折旧管理费用增加 |
| 研发费用 | 146,845,367.73 | 119,526,890.53 | 报告期内加大研发投入所致 |
| 财务费用 | -4,471,003.56 | -4,579,613.82 | 本年存款利息收入减少及汇兑损益所致 |
5. 研发投入
(1) 研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 146,845,367.73 |
| 研发投入合计 | 146,845,367.73 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 9.76 |
(2) 研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 696 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 31.62% |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 硕士研究生 | 77 |
| 本科 | 539 |
| 专科 | 72 |
| 高中及以下 | 8 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 547 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 136 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 12 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 0 |
| 60岁及以上 | 1 |
6. 现金流
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,405,973.05 | 179,368,944.37 | 7.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,295,892.50 | -17,372,680.40 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,008,884.46 | -39,477,913.74 | 不适用 |
请各位股东审议。
议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润199,016,714.22元，加上上年未分配利润1,381,163,265.51元，减去2022年度对股东利润分配25,300,800.00元，本次实际可供股东分配的利润为1,554,879,179.73元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年4月18日，公司总股本140,560,000股，其中以集中竞价交易方式回购股份1,327,443股不享有利润分配权利，故以剔除回购股份后的股本139,232,557股为基数进行测算，以此计算合计拟派发现金红利30,631,162.54元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.39%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
议案七：关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程、结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体如下：
一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限：2023年1月1日-12月31日
三、薪酬标准：
公司董事、高管在公司按照所承担的实际工作岗位领取薪酬
| 姓名 | 职务（注） | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 李新 | 董事长、总经理 | 130.00 |
| 邹骏宇 | 董事、副总经理 | 100.00 |
| 过志强 | 副总经理 | 80.00 |
| 于秋阳 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 24.66 |
| 朱佳蕾 | 财务总监 | 39.02 |
| 王洋 | 董事 | 30.40 |
| 惠晶 | 独立董事 | 6.00 |
| 单世文 | 独立董事 | 6.00 |
| 吴梅生 | 独立董事 | 6.00 |
| 高平 | 监事 | 19.10 |
| 陈娇 | 监事会主席 | 25.75 |
| 刘婷莉 | 监事 | 0 |
| 孙越 | 监事 | 31.37 |
| 张秀青 | 监事 | 27.62 |
| 合计 | 525.92 | |
四、其他规定
1、公司董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，独立董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
请各位股东审议。
议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)常年为多家A股上市公司、H股上市公司、港股上市公司、大型央企、新三板等企业服务，具有A股证券期货相关业务审计资质以及H股审计资格。信永中和会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的能力与经验:具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司2024年度财务审计工作要求。建议聘请其为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年。
请各位股东审议。
议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 根据公司法要求，将“股东大会”表述统一变更为“股东会” | |
| 第十九条 公司的股份总数为10,040万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为14,056万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东 |
| 会表决。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程【第二十三条】第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程【第二十三条】规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程【第二十三条】第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需再由股东会表决。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第三项、第五 |
| 应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 …… | |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 |
| 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | |
| 第三十五条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项； （三）决定本章程【第四十一条】规定的担保事项； （四）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项； （二）决定本章程第四十一条规定的担保事项； （三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| 定有关董事、监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准股权激励计划； （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）对发行公司债券作出决议； （十三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）修改本章程； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 | （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 机构和个人代为行使。 | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程【第五十三条】规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （三）本章程的修改； …… | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （三）本章程需经股东会决议事项的修改； …… |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一 |
| 和两名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。 …… |
| 第一百一十一条 公司董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损 | 第一百一十一条 公司董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）在本章程规定或股东会授权范围内，审议批准股权激励计划； |
| 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 |
| （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 所； （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）在本章程规定或股东会授权范围内，对发行公司债券作出决议； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 第一百三十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程【第一百三十条】所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股东造成重大损失。 | 第一百三十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股东造成重大损失。 |
| 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 无 |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。 …… | 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。 …… |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 …… | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 …… |
| 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后六个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话或公告等方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 无 | 第一百九十二条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十条指定报纸报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十条指定报纸报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十条指定报纸报纸上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 无 | 第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 | 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 |
| 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程【第一百九十八条】第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条 公司因本章程【第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定】而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十条指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。 |
| 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十二条 释义 …… （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百一十四条 释义 …… （二）实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 …… |
请各位股东审议。
议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《独立董事制度》进行修订。
相关制度已于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，请各位股东审议。
议案十一：关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据日常经营及业务发展需要，2024年度拟向银行申请不超过人民币163,000万元授信额度用于公司生产经营，主要包括银行承兑汇票、流动资金贷款等。
单位：万元
| 序号 | 银行 | 拟申请额度 |
| 1 | 中信银行股份有限公司无锡城西支行 | 50,000 |
| 2 | 平安银行股份有限公司无锡滨湖支行 | 30,000 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 | 20,000 |
| 4 | 中国工商银行无锡蠡园开发区支行 | 20,000 |
| 5 | 中国银行股份有限公司无锡蠡湖支行 | 20,000 |
| 6 | 江苏银行股份有限公司无锡河埒支行 | 11,000 |
| 7 | 交通银行股份有限公司无锡分行 | 7,000 |
| 8 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 5,000 |
1、上述申请授信事宜尚需公司与银行协商签署相关合同，最终授信额度将以公司与银行签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信金额。在不超过上述授信金额的前提下，各银行拟授信额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。
2、本次事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信金额的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，董事会拟授权公司相关人员代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协议、凭证等法律文件。
3、公司董事会授权法定代表人李新或其指定的授权代理人在上述期限内代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协议、凭证等法律文件。
请各位股东审议。
议案十二：关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于无锡信捷电气股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司应按照程序对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会审核，同意提名李新先生、邹骏宇先生、于秋阳先生、王洋女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，以下为候选人简历。
1、李新先生，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，本科学历，毕业于江南大学电子系。1991年1999年曾任职于无锡华光电子工业有限公司；2000年创立无锡市信捷科技电子有限公司,2000-2011任公司总经理；2008年创立无锡信捷电气有限公司，2012年至今任公司董事长兼总经理。
2、邹骏宇先生，中国国籍，无境外居留权，1991 毕业于上海复旦大学计算机系。毕业后到1999年，先在中日合资企业担任技术开发项目的核心成员，期间负责SZ、SM系列PLC的设计、编程工作，后进入法国施耐德公司负责新型PLC的研发项目；2012年至今任公司董事兼副总经理。
3、于秋阳先生，1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已取得法律职业资格证、证券从业资格证、董事会秘书资格证。2017年加入无锡信捷电气股份有限公司，曾任公司证券事务代表、法务主管，现任公司董事会秘书。
4、王洋女士，中国国籍，无境外居留权，1988年出生，职工。2007年-2011年徐州师范大学毕业，2015年至2018年江南大学工程硕士毕业。2011年-2016年任无锡信捷电气股份有限公司培训讲师兼校企合作设备研发工程师，历任校园人才发展部经理，现任人力资源部经理。
请各位股东审议。
议案十三：关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于无锡信捷电气股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司应按照程序对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会审核，同意提名张长缨女士、高咏华先生、谢林柏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，以下为候选人简历。
1、谢林柏先生，1973年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。毕业于华中科技大学控制系，历任休斯顿大学访问学者，现任江南大学物联网工程学院教授。
2、张长缨女士，1969年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。具有注册会计师、资产评估师、高级会计师证书。现任江苏华信资产评估有限公司质控总监。
3、高咏华先生，1973年9月出生，中国国籍，无境外居留权，武汉大学法律硕士毕业。2004年通过国家司法考试，2009年8月至今任江苏太湖律师事务所合伙人。
请各位股东审议。
议案十三：关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于无锡信捷电气股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司应按照程序对监事会进行换届选举。公司第四届监事会同意提名刘婷莉女士、吴冲女士、王璀女士为第五届监事会非职工代表监事候选人，以下为候选人简历。
1、刘婷莉女士，中国籍，无境外居留权，1970年出生，大专学历，毕业无锡轻工大学企管(含经贸）专业；1991年7月至1996年9月无锡市华光电子工业有限公司生产部品证；1997年10月至2003年6月无锡市向阳中心小学教师；2003年7月至2012年3月无锡市信捷科技电子有限公司财务。
2、吴冲女士，1987年1月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历，江南大学太湖学院艺术设计专业。2020年7至今任无锡信捷电气股份有限公司企宣部主管。
3、王璀，1985年1月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历，江南大学国际经济与贸易专业 。2014年3月至2020年10月任信捷电气股份有限公司销售管理部销售内勤、战略投资部副总经理助理。2020年10月至今任无锡国胜高科技有限公司经理。
请各位股东审议。