锦州吉翔钼业股份有限公司2020年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2020年度公司董事会在完成董事（包括独立董事）架构调整的同时，带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2020年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2020年度，公司共召开了18次董事会议，8次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会3次，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司共召开18次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下：
| 董事会会议情况 | 董事会会议议题 |
| 2020年1月13日 召开了第四届 董事会第十八次会议 | 1、审议《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》 |
| 2020年3月19日 召开了第四届 董事会第十九次会议 | 1、审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 2.1、审议《发行股份及支付现金购买资产的方案》 2.1.1、审议《标的资产》 2.1.2、审议《标的资产交易价格》 2.1.3、审议《交易对价支付方式》 2.1.4、审议《发行股份种类和面值》 2.1.5、审议《发行方式和发行对象》 2.1.6、审议《定价基准日、定价原则、发行价格》 |
| 标准的说明的议案》 13、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》 14、审议《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》 15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 16、审议《关于暂不提请召开公司股东大会的议案》 | |
| 2020年4月14日 召开了第四届 董事会第二十次会议 | 1、审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 2、审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 2.1、审议《发行股份及支付现金购买资产的方案》 2.1.1、审议《标的资产》 2.1.2、审议《标的资产交易价格》 2.1.3、审议《交易对价支付方式》 2.1.4、审议《发行股份种类和面值》 2.1.5、审议《发行方式和发行对象》 2.1.6、审议《定价基准日、定价原则、发行价格》 2.1.7、审议《发行股份数量》 2.1.8、审议《发行股份的锁定期安排》 2.1.9、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》 2.1.10、审议《发行股份上市地点》 2.1.11、审议《业绩承诺与补偿安排》 2.1.12、审议《超额奖励安排》 2.2、审议《发行股份募集配套资金的方案》 2.2.1、审议《发行股份种类和面值》 2.2.2、审议《发行方式和发行对象》 2.2.3、审议《定价基准日、定价依据、发行价格》 2.2.4、审议《发行股份数量》 2.2.5、审议《发行股份的锁定期安排》 2.2.6、审议《募集资金用途》 2.2.7、审议《发行股份上市地点》 2.2.8、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》 3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》 4、审议《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》 5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 |
| 6、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》 6.1、审议《本次交易预计构成重大资产重组及关联交易》 6.2、审议《本次交易不构成重组上市》 7、审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产协议>的议案》 8、审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 9、审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》 10、审议《关于公司引进战略投资者的议案》 11、审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议>的议案》 12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 13、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》 14、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 15、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 16、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》 17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 18、审议《关于暂不提请召开公司股东大会的议案》 | |
| 2020年4月29日 召开了第四届 董事会第二十一次会议 | 1、审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》 2、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》 3、审议《关于2019年年度报告及年报摘要的议案》 4、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于续聘公司2020年度外部审计机构的议案》 6、审议《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》 |
| 7、审议《关于公司2020年度预算的议案》 8、审议《关于会计政策变更的议案》 9、审议《关于2019年度计提资产减值准备及资产报废的议案》 10、审议《关于2020年第一季度报告及摘要的议案》 11、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》 12、审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》 | |
| 2020年6月12日 召开了第四届 董事会第二十二次会议 | 1、审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 2、审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 2.1、审议《发行股份及支付现金购买资产的方案》 2.1.1、审议《标的资产》 2.1.2、审议《标的资产交易价格》 2.1.3、审议《交易对价支付方式》 2.1.4、审议《发行股份种类和面值》 2.1.5、审议《发行方式和发行对象》 2.1.6、审议《定价基准日、定价原则、发行价格》 2.1.7、审议《发行股份数量》 2.1.8、审议《发行股份的锁定期安排》 2.1.9、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》 2.1.10、审议《发行股份上市地点》 2.1.11、审议《业绩承诺与补偿安排》 2.1.12、审议《超额奖励安排》 2.1.13、审议《发行股份及支付现金购买资产决议的有效期》 2.2、审议《发行股份募集配套资金的方案》 2.2.1、审议《发行股份种类和面值》 2.2.2、审议《发行方式和发行对象》 2.2.3、审议《定价基准日、定价依据、发行价格》 2.2.4、审议《发行股份数量》 2.2.5、审议《发行股份的锁定期安排》 2.2.6、审议《募集资金用途》 2.2.7、审议《发行股份上市地点》 2.2.8、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》 2.2.9、审议《募集配套资金决议的有效期》 3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》 4、审议《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 |
| 6、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》 6.1、审议《本次交易预计构成重大资产重组及关联交易》 6.2、审议《本次交易不构成重组上市》 7、审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 8、审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》 9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》 11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 12、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 13、审议《关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》 14、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》 16、审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》 17、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 19、审议《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》 | |
| 2020年6月30日 召开了第四届 董事会第二十三次会议 | 1、审议《关于全资子公司与控股股东关联交易的议案》 |
| 2020年7月15日 召开了第四届 董事会第二十四次会议 | 1、审议《关于全资子公司向锦州银行股份有限公司凌海支行申请流动资金贷款综合授信额度的议案》 |
| 2020年8月12日 | 1、审议《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制 |
| 召开了第四届 董事会第二十五次会议 | 性股票的议案》 |
| 2020年8月18日 召开了第四届 董事会第二十六次会议 | 1、审议《关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 |
| 2020年8月27日 召开了第四届 董事会第二十七次会议 | 1、审议《关于2020年半年度报告及半年报摘要议案》 2、审议《关于2020年半年度计提资产减值准备的公告》 |
| 2020年9月30日 召开了第四届 董事会第二十八次会议 | 1、审议《关于公司终止重大资产重组的议案》 |
| 2020年10月12日 召开了第四届 董事会第二十九次会议 | 1、审议《关于公司更换董事的议案》 2、审议《关于公司更换独立董事的议案》 3、审议《关于授权公司副总经理代行总经理职责的议案》 4、审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2020年10月19日 召开了第四届 董事会第三十次会议 | 1、审议《关于公司终止重大资产重组的议案》 2、审议《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议及业绩补偿协议之协议>的议案》 3、审议《关于签署<关于终止非公开发行股份认购协议及战略合作协议之协议>的议案》 |
| 2020年10月28日 召开了第四届 董事会第三十一次会议 | 1、审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、审议《关于公司第四届董事会专门委员会人员变更的议案》 3、审议《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 2020年10月30日 召开了第四届 董事会第三十二次会议 | 1、审议《关于2020年第三季度报告的议案》 2、审议《关于公司全资子公司向银行申请票据池业务授信额度的议案》 |
| 2020年12月3日 召开了第四届 董事会第三十三次会议 | 1、审议《关于全资子公司向银行申请流动资金贷款的议案》 2、审议《关于为全资子公司向银行申请流动资金贷款提供担保的议案》 3、审议《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 4、审议《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2020年12月25日 召开了第四届 董事会第三十四次会议 | 1、审议《关于防范资金占用和违规担保的自查报告的议案》 |
| 2020年12月30日 | 1、审议《关于霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司相 |
| 召开了第四届 董事会第三十五次会议 | 关债务还款方案调整的议案》 2、审议《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
二、报告期内公司总体经营情况
（一）报告期内，公司实现营业收入229,028.45万元，同比下降19.78%，实现归属于母公司净利润-26,279.16万元，较上年亏损增加3,717.68万元，扣除非经常性损益项目后归属于母公司净利润为-26,987.01万元，较上年亏损增加2,808.67万元，截止报告期末，公司资产总额296,379.03万元，较年初下降
10.99%，归属于上市公司普通股股东的净资产190,453.96万元，较年初下降
11.69%。
（二）董事会治理不断完善
董事会治理以不断提高公司业绩为中心，公司董事会在企业自身不断发展中摸索、创新适合企业业绩发展的治理模式。既确保合法合规，又能给予股东、董事和经理层发挥自身能动性的更多空间，使公司治理创新成为企业稳步发展的重要驱动力。
明确“三会”职责划分，理顺、确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，避免职能交叉重合，提高董事会运行的效率和效果。通过绩效考核合理强化董事会对经理层的制约机制，更切实准确地了解公司绩效考核中的客观因素与条件，为战略目标的制定与调整提供依据。在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良好的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（四）投资者关系管理工作
2020年，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
三、2021年董事会工作计划
2021年公司将采取稳健经营的策略，持续夯实钼行业的经营的同时，稳定影视板块的发展，并进一步寻找可以提升公司盈利水平的业务板块，增强公司的可持续盈利水平。公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司内控，提升公司规范运行水平。2021年，公司将重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）明确公司发展战略
2021年公司将在钼业稳固发展的基础上，继续推进电视剧业务。钼业业务方面，公司继续坚持实施"以效益为中心"的发展思路，稳定各项产品质量，节能降耗，增加产品的市场竞争能力。影视板块上，公司将集中于提升项目风控管理水平，稳定电视剧作品质量。同时，公司也在积极寻找新的利润增长点。
（二）抓好信息披露，认真履行上市公司义务
2021年公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询。及时、认真回复投资者的问题，根据现实情况不定期组织投资者活动、接受机构调研，统筹规划好限售股解禁、分红及市值管理等资本运作，争取为广大投资者创造更为稳健的投资体验。
（三）加强内控管理，保障全体股东权益
2021年度，公司继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司可持续健康发展。
各位董事，展望2021年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战，作为大文娱市场的新兴力量，有更多的责任和义务需要我们去承担，董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，汲取广大上市公司的
经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，为广大投资者创造价值最大化，为社会创造更多人文价值。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2021年4月29日