股票简称：吉翔股份 股票代码：603399 上市地点：上海证券交易所
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项
目
| 项 目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙）、刘建辉、厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙）、王玉明、深圳市创新投资集团有限公司（SS）等合计持有的多想互动83.12%的股份的47名股东 |
| 募集配套资金认购方 | 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司 |
| 宁波旗铭投资有限公司 | |
| 海南杉铭科技有限公司 |
签署日期：二〇二一年三月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份及支付现金的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海券交易所的有关规定，及时向吉翔股份及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...............................................................................................................................交易对方声明 ...............................................................................................................................目 录 .............................................................................................................................................
释 义 ...... 1
一、一般释义 ...... 1
二、专业释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次重组方案概况 ...... 5
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 5
三、募集配套资金 ...... 6
四、交易标的的预估作价情况 ...... 6
五、本次交易构成关联交易 ...... 7
六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 7
七、本次交易不构成重组上市 ...... 7
八、已履行和尚需履行的程序 ...... 7
九、待补充披露的信息提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、与本次交易相关的风险 ...... 9
二、与标的资产相关的风险 ...... 11
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 14
一、本次交易的背景 ...... 14
二、本次交易的目的 ...... 16
第二节 本次交易的方案概况 ...... 18
一、发行股份及支付现金购买资产的情况 ...... 18
二、募集配套资金情况 ...... 23
三、标的资产预估作价情况 ...... 26
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 26
五、本次交易不构成重组上市 ...... 26
六、本次交易构成关联交易 ...... 26
第三节 上市公司基本情况 ...... 28
一、公司基本情况 ...... 28
二、公司历史沿革及股本变动情况 ...... 28
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况34四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 34
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 36
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 36
第四节 交易对方基本情况 ...... 38
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...... 38
二、募集配套资金交易对方 ...... 61
三、其他事项说明 ...... 65
第五节 交易标的基本情况 ...... 66
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 95
第七节 非现金支付方式情况 ...... 96
第八节 已履行和尚需履行的程序 ...... 102
第九节 风险因素 ...... 103
第十节 其他重要事项 ...... 109
第十一节 独立董事意见 ...... 111
第十二节 声明与承诺 ...... 113
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、吉翔股份
| 公司、本公司、上市公司、吉翔股份 | 指 | 锦州吉翔钼业股份有限公司，证券代码：603399.SH |
| 标的公司、多想互动 | 指 | 厦门多想互动文化传播股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 厦门多想互动文化传播股份有限公司83.12%的股份 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙）、刘建辉、厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙）、王玉明、深圳市创新投资集团有限公司（SS）等47名多想互动股东 |
| 业绩承诺方 | 指 | 刘建辉、厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙）、厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙） |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 募集配套资金的发行对象 | 指 | 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 吉翔股份向多想互动47名股东发行股份及支付现金购买其持有的多想互动83.12%股份，同时向宁波恒硕等3名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 吉翔股份向多想互动47名股东发行股份及支付现金购买其持有的多想互动83.12%股份 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方就本次重组签署的附条件生效的《关于收购厦门多想互动文化传播股份有限公司之框架协议书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与募集配套资金的发行对象签署的附条件生效的《锦州吉翔钼业股份有限公司与宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司、宁波旗铭投资有限公司之股份认购协议》 |
| 《预案》 | 指 | 《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 宁波恒硕 | 指 | 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司 |
| 宁波旗铭 | 指 | 宁波旗铭投资有限公司 |
| 海南杉铭 | 指 | 海南杉铭科技有限公司 |
| 宁波炬泰 | 指 | 宁波炬泰投资管理有限公司 |
| 宁波标驰 | 指 | 宁波梅山保税港区标驰投资有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 宁波青刚 | 指 | 宁波青刚投资有限公司 |
| 多想有限 | 指 | 厦门多想智造文化传播有限公司，多想互动之前身 |
| 镁塔文化 | 指 | 江西镁塔传播有限公司，多想互动之全资子公司 |
喀什联界
| 喀什联界 | 指 | 新疆喀什联界文化传播有限公司，多想互动之全资子公司 |
| 第二未来 | 指 | 厦门第二未来科技有限公司，多想互动之全资子公司 |
| 上海森昱 | 指 | 上海森昱广告有限公司，多想互动之全资子公司 |
| 北京多想 | 指 | 北京多想互动文化传播有限公司，多想互动之全资子公司 |
| 泉州多想 | 指 | 泉州多想互动文化传播有限公司，多想互动之全资子公司 |
| 多想视界 | 指 | 厦门多想视界文化传媒有限公司，多想互动参股公司 |
| 多想广告 | 指 | 厦门多想视界广告有限公司，多想互动参股公司 |
| 创想未来 | 指 | 厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙），多想互动股东 |
| 梦想未来 | 指 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙），多想互动股东 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，多想互动股东 |
| 东方汇富贰期 | 指 | 厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙），多想互动股东 |
| 中文传媒投资 | 指 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司，多想互动股东 |
| 长兴乾润 | 指 | 长兴乾润股权投资中心（有限合伙），多想互动股东 |
| 泉州拓达 | 指 | 泉州拓达安捷商贸有限公司，多想互动关联方 |
| 虎都 | 指 | 虎都（中国）实业有限公司，多想互动客户 |
| 起步 | 指 | 青田起步儿童用品有限公司、温州起步信息科技有限公司、起步股份有限公司的统称，多想互动客户 |
| 恒安 | 指 | 福建恒安集团有限公司、恒安（中国）纸业有限公司和晋江市慈善总会的统称，多想互动客户 |
| 小浣熊 | 指 | 福建省梦娇兰日用化学品有限公司的品牌，多想互动客户 |
| 青蛙王子 | 指 | 青蛙王子（中国）日化有限公司，多想互动客户 |
| 韩后 | 指 | 韩后化妆品股份有限公司和共青城韩后化妆品有限公司的统称，多想互动客户 |
| 贵人鸟 | 指 | 贵人鸟股份有限公司，多想互动客户 |
| 鸿星尔克 | 指 | 福建鸿星尔克体育用品有限公司，多想互动客户 |
| 七波辉 | 指 | 七波辉（中国）有限公司，其旗下的七波辉系公司服务的品牌之一 |
| 三六一度 | 指 | 三六一度（中国）有限公司，多想互动客户 |
| 柒牌 | 指 | 厦门柒牌投资有限公司、福建柒牌商贸有限公司和厦门柒牌电子商务有限公司的统称，多想互动客户 |
| 斐乐 | 指 | 斐乐服饰有限公司和斐乐体育有限公司的统称，多想互动客户 |
| 特步 | 指 | 厦门市特步儿童用品有限公司和上海特步儿童用品有限公司的统称，多想互动客户 |
华润
| 华润 | 指 | 华润置地（厦门）房地产开发有限公司，多想互动客户 |
| 中骏 | 指 | 福建省海峡西岸投资有限公司、泉州世界城物业管理有限公司、福建中骏置业有限公司和泉州市海峡体育中心有限公司的统称，多想互动客户 |
| 万科 | 指 | 厦门市万科马銮湾置业有限公司，多想互动客户 |
| 厦门联创 | 指 | 厦门联创世纪集团有限公司，多想互动客户 |
| 厦门舜弘 | 指 | 舜弘集团（厦门）有限公司、厦门新景舜弘房地产有限公司，多想互动客户 |
| 安井 | 指 | 福建安井食品股份有限公司和无锡安井食品营销有限公司的统称，多想互动客户 |
| 蜡笔小新 | 指 | 蜡笔小新（福建）食品工业有限公司，多想互动客户 |
| 百威英博 | 指 | 百威英博雪津啤酒有限公司和百威英博（中国）销售有限公司的统称，多想互动客户 |
| 盼盼、盼盼系列 | 指 | 福建盼盼食品有限公司、南宁市盼盼食品销售有限公司、白银市盼盼食品销售有限公司、安徽盼盼食品有限公司、汉川市晋江福源食品有限公司、沈阳市盼盼食品销售有限公司、福建省九九文化传播有限公司等的统称，多想互动客户 |
| 四三九九 | 指 | 四三九九网络股份有限公司，多想互动客户 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 民政部 | 指 | 中华人民共和国民政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工商总局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
| 体育总局 | 指 | 国家体育总局 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门多想互动文化传播股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《厦门多想互动文化传播股份有限公司章程（草案）》 |
| 股东大会 | 指 | 锦州吉翔钼业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 锦州吉翔钼业股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 锦州吉翔钼业股份有限公司监事会 |
| 三年 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| 最近两年 | 指 | 2019年度、2020度 |
| 过渡期 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 线上 | 指 | 互联网上 |
| 线下 | 指 | 互联网下 |
| 数字传播 | 指 | 又叫网络传播，是指以电脑、手机为主体、以多媒体为辅助的能提供多种网络传播方式来处理包括捕捉、操作、编辑、贮存、交换、放映、打印等多种功能的信息传播活动 |
| 数字营销 | 指 | 借助于互联网、电脑、通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式 |
| 网易 | 指 | 网易公司，公司代理运营的媒体平台 |
| 综艺 | 指 | 娱乐性节目形式 |
| 快消品 | 指 | 快速消费品的简称，是指那些使用寿命较短，消费速度较快的消费品，主要包括食品、个人卫生用品、化妆品、烟草及酒类和饮料 |
| 大数据 | 指 |
| SS | 指 | State-owned Shareholder 的缩写, 为国有股东的标识 |
说明：本预案中除个别股份占比列示保留4外小数外，其他数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名多想互动股东购买其截至本预案签署日合计持有的多想互动83.12%的股份，并拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司等特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，多想互动将成为上市公司的控股子公司。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
二、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等交易对方购买其合计持有的多想互动83.12%的股份，其中，交易对价的70%以股份支付，30%以现金支付。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产的最终交易价格尚未确定。本次交易所涉及的标的资产财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露，并以中国证监会核准的结果为准。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
三、募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.06元/股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。
四、交易标的的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方初步协商，多想互动整体估值暂定为约10亿元。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，由双方签订正式协议另行约定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次募集配套资金的发行对象为宁波恒硕、宁波旗铭、海南杉铭，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁波炬泰为上市公司控股股东，郑永刚先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，宁波炬泰仍为上市公司控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得交易对方同意；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会、股东大会审议本次交易正式方案;（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至整合营销传播服务领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方刘建辉先生、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方承诺：多想互动于业绩补偿期间（2021年、2022年及2023年）每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.00万元、9,000.00万元、11,000.00万元。该业绩承诺系基于多想互动所在行业的发展前景、研发创新能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对多想互动业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄每股收益的风险
如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果多想互动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（七）交易对方补偿不足的风险
上市公司与刘建辉、梦想未来、创新未来等3名交易对方签署了关于业绩承诺补偿协议的相关条款，约定如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则刘建辉、梦想未来、创新未来应按约定向上市公司进行补偿。同时约定，刘建辉、梦想未来、创新未来累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价的股份和支付的现金。因此，如触发业绩补偿条款，可能存在补偿不足的风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务有钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。本次交易完成后，上市公司将
持有多想互动83.12%的股权，新增整合营销传播服务板块。虽然本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅增加，营业收入和净利润将得到提高，持续盈利能力和发展潜力不断增强，有利于实现股东利益的最大化，但是会使上市公司面临业务转型的风险。如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（九）相关资产经审计、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所属的整合营销服务行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争格局较为激烈，且目前在国内发展历史较短，尚无统一的行业标准，主要实行行业的自律管理，行业门槛较低。标的公司面临的主要竞争对手为本土整合营销领域的上市标的公司和全球知名广告标的公司。一方面，本土上市标的公司不断利用其规模优势对广告代理、公关策划等传统整合营销业务板块进行扩张，行业平均利润空间逐步压缩，同时通过投资和并购等手段逐渐加大对数字营销、内容营销等新兴业务板块的布局，未来行业竞争格局较为激烈。另一方面，一些全球知名广告标的公司也凭借其强大的品牌影响力和雄厚的资本实力加大了对我国在整合营销领域的产品输出。标的公司面对竞争日益激烈的内外部环境，存在核心竞争力下降、品牌客户流失、IP产品创造和商业转化失败导致的经营风险。
（二）核心业务人员流失的风险
整合营销服务行业属于以人为本的行业，要求业务人员具有优秀的创意策划设计能力、对上游资源的整合能力、对下游品牌客户需求的洞察能力、高质高效的落地执行能
力。随着整合营销服务行业的蓬勃发展，行业内标的公司对核心业务、管理人才的争夺日趋激烈，标的公司面临核心业务人员流失的风险。
（三）应收账款比重较高导致坏账的风险
截至2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款净额分别为13,567.63万元、11,886.51万元，占各期营业收入的比重分别为34.61%、102.86%。随着标的公司业务规模的继续增长，应收账款可能进一步增加。如果标的公司未来不能及时发现客户经营状况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期收回或无法回收、发生坏账的情况，将对标的公司业绩和生产经营产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
标的公司子标的公司喀什联界享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征的所得税优惠政策，2019年度及2020年度，喀什联界免征企业所得税；根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税[2019]13号规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。标的公司子标的公司泉州多想、第二未来、北京多想2019年度作为小型微利企业，享受上述税收优惠。
2019年度及2020年1-6月，上述子标的公司享受的税收优惠金额分别为857.22万元、245.50万元，占合并报表归属于母标的公司股东的净利润的比例分别为10.70%、
10.28%。如果上述税收优惠政策发生变化，喀什联界、泉州多想、第二未来、北京多想可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）企业资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险
随着本次发行后募集资金的到位和投资项目的实施，标的公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长，标的公司经营决策和风险控制难度将增加。规模的扩张将对标的公司的经营管理、内部控制、人力资源建设、资金管理及运作能力等方面提出更高的要求。若标的公司的组织管理体系和管理人员的能力不能满足标的公司规模扩大后对运营管理的要求，则将对标的公司的持续经营产生不利影响。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年一季度，国内上、下游企业基本处于停工停产状态，对标的公司的生产经营造成阶段性的不利影响。2020年二季度，随着国内新冠疫情逐渐被有效防控，前期被下游客户推迟执行的项目已逐步恢复执行，上游供应商也开始恢复正常生产经营，新冠疫情对标的公司的影响逐步减小。2020年三、四季度，北京、青岛、成都、上海等城市相继出现疫情反复，全球疫情及防控局势越演越烈导致国内面临严峻的输入性病例风险，使得国内各省市仍然面临较为严峻的防疫形势。目前，全球疫情及防控仍存在较大不确定性，国内面临较大的输入性病例风险。若海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，可能会对标的公司经营业绩造成不利影响。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升
当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险，民营企业、中小企业融资形势仍然严峻。
（二）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2019年10月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
（三）国家产业政策大力支持，营销服务业不断推进
整合营销传播服务作为一种新型的商务服务模式，通过促进生产者与消费者之间的信息沟通，不仅促使消费者获取自己需要的产品，并指导生产者如何扩大商品销售从而促进再生产，因此整合营销服务商在扩大我国内需方面所体现的价值越发凸显，从而将面临更大的市场空间。同时，在我国消费升级大趋势下，消费者从需求到行为已发生巨大改变，转向品质化、个性化、服务化需求，因此企业品牌必须提炼并塑造自身独特品牌价值，于是企业需要通过与消费者、投资者、媒体、政府等进行有效的沟通，并从中建立企业形象、文化与品牌，因此越来越多的企业倾向于将营销业务外包给能够提供整合营销服务的专业机构，借助整合营销替代传统单一的营销策略，以提升各个营销环节的协同性，实现全方位推广品牌和产品的策略。随着大量国际品牌涌入我国以及我国自主品牌的不断发展壮大，目前品牌之间的竞争日趋激烈，下游客户对整合营销服务公司提出了更高的要求，不仅需要整合营销服务公司创造并传播消费者所需求的差异化信息，为消费者的参与需求提供实现的平台，还需要整合营销服务公司时刻保持高度的整合观念，协调统筹的整合营销活动，以兼顾传播形式的丰富和传播形象的统一。因此，具有自有内容平台以及可提供全面业务服务的整合营销服务公司将逐渐从市场中脱颖而出，未来拥有广阔的发展空间。
（四）公司短期内调整业务发展方向的原因及主要考虑
1、钼产品业务下游竞争激烈
由于钼市场经历2018年至2020年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势，同时下游钢铁市场竞争激烈，对供应商严重打压，出现钼铁价格倒挂现象，供销失衡，导致公司钼板块业务亏损。
2、影视行业发展放缓
政策方面，影视行业在题材导向与创作价值观、税收规范与整治、明星天价片酬约束、收视率打假、网台统一监管标准等方面出台了一系列相关政策，行业规范性逐步得到加强。市场方面，伴随消费者审美逐步提升，以及内容多元化需求的不断增加，产出精品内容、深耕细分领域是整体趋势，在此背景下，平台取消前台点击量、确立更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流成为了下游渠道未来发展的方向。在上述背景下，从要素供给端到渠道售卖端，都对影视内容的生产造成了一定冲击，短期内的
税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动对开机率和影视公司经营造成了一定的影响。受影视行业整体调整影响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，导致公司影视板块营业收入减少，同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。
3、国家产业政策大力扶持，涉足整合营销传播服务行业
在钼产品业务、影视业务等原有业务发展不佳的情况下，为了寻找新的盈利增长点，在国家大力支持和鼓励服务业的发展背景下，公司决定涉足整合营销传播服务行业。本次交易可以使上市公司快速进入整合营销传播服务行业，有效避免拓展市场周期过长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
二、本次交易的目的
（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上市公司主要从事钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。自2012年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。
本次收购多想互动，是上市公司抓住国家产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。多想互动是一家主打“时尚＋体育”内容的整合营销公司，主要为品牌客户提供传播策略、策划创意和传播执行服务，提升其品牌的知名度和美誉度，提供内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类服务。
本次交易可以使上市公司快速进入整合营销传播服务行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
（二）利用资本市场平台，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司专业从事钼产品业务和影视业务。标的公司主营业务为内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理。
本次交易完成后，多想互动将成为上市公司控股子公司。上市公司主营业务将通过本次交易向整合营销传播服务领域进行延伸，借助向营销服务领域的外延式发展，丰富上市公司的产业布局，拓展上市公司的业务体系。同时，标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验，提升多想互动现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长。
（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次上市公司拟通过发行股份及支付现金购买多想互动83.12%的股份，是经过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定。多想互动所处的行业具有广阔的市场前景，多想互动在该领域内具有较强的竞争优势，此次并购是公司实现未来发展战略的重要决策。本次交易将使上市公司业务范围更加丰富，资本实力大幅提升，盈利能力显著增强，从而实现上市公司“提质增效”的目的。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
第二节 本次交易的方案概况
为实现业务转型升级及提升盈利能力，更好的回报股东，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名多想互动股东购买其截至本预案签署日合计持有的多想互动83.12%的股份，并拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司等特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，多想互动将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在正式审计报告、评估报告出具后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格、股份支付数量及现金支付金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）交易对方及交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名交易对方购买其合计持有的多想互动83.12%的股份，其中，交易对价的70%以股份支付，30%以现金支付。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。
截至本预案签署日，交易对方及其持有标的公司股份数如下：
序号
| 序号 | 交易对方名称 | 持有标的公司的股份数（股） | 持有标的公司股份比例（%） |
| 1 | 梦想未来 | 11,108,370 | 21.8325 |
| 2 | 刘建辉 | 11,065,205 | 21.7477 |
| 3 | 创想未来 | 3,987,461 | 7.8370 |
| 4 | 王玉明 | 2,374,755 | 4.6674 |
| 5 | 深创投(SS) | 2,312,727 | 4.5455 |
| 6 | 程芳 | 1,117,576 | 2.1965 |
| 7 | 东方汇富贰期 | 1,039,556 | 2.0432 |
| 8 | 王安琳 | 1,019,017 | 2.0028 |
| 9 | 长兴乾润 | 921,547 | 1.8112 |
| 10 | 中文传媒(SS) | 860,890 | 1.692 |
| 11 | 其他股东（37名） | 6,482,135 | 12.7401 |
| 合 计 | 42,289,239 | 83.1156 | |
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，并以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
发行股份购买资产涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
发行股份购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取
| 区间选取 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 交易均价 | 5.07 | 5.03 | 5.60 |
| 交易均价的90% | 4.57 | 4.54 | 5.04 |
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体计算方法为：
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/股票发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自动舍弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、刘建辉先生、创想未来、梦想未来
刘建辉先生、创想未来、梦想未来通过本次交易以标的资产认购取得的上市公司股份，其中，取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自上市公司新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的部分，自上市公司新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。在满足前述锁定期限要求的前提下，刘建辉先生、创想未来、梦想未来于本次交易获得的上市公司股份，分两期解除限售，每期解锁日及解锁比例如下：
（1）于标的公司2022年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为刘建辉先生、创想未来、梦想未来合计通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的40%；
（2）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，刘建辉先生、创想未来、梦想未来所持上市公司的股份全部解锁。
2、其他交易对方
其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，各交易对方以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿
刘建辉先生、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方承诺：多想互动于业绩补偿期间（2021年、2022年及2023年）每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经
常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.00万元、9,000.00万元、11,000.00万元。如果本次交易未能在2021年完成，则各方同意就业绩承诺事项另行协商确定。
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露多想互动的实际实现的净利润与利润预测数(即承诺业绩)的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则刘建辉先生、创想未来、梦想未来应按约定方式向上市公司进行补偿，累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（七）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产应由刘建辉先生、创想未来、梦想未来补偿给上市公司，或由上市公司在支付给刘建辉先生、创想未来、梦想未来的转让价款中予以扣除。
在交割日后30个工作日内，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（九）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
（一）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.06元/股。
若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份总数=募集配套资金总额/本次募集配套资金的发行价格。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（五）锁定期安排
本次交易（含募集配套资金）完成后，如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。
（七）本次购买资产与募集配套资金的关系
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金募集成功，公司可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，
降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合相关法律法规、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
（八）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，对上市公司正常生产经营活动的影响
1、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排
如本次交易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合法律法规的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银行对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易的现金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资，以募集发展业务所需的资金。
2、对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，增加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将产生一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响。
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股份募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合相关法律法规、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股
权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。
三、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方初步协商，多想互动整体估值暂定为约10亿元。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，由双方签订正式协议另行约定，并将在重组报告书中进行披露。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁波炬泰为上市公司控股股东，郑永刚先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，宁波炬泰仍为上市公司控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人
预计将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 锦州吉翔钼业股份有限公司 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 吉翔股份 |
| 证券代码 | 603399 |
| 统一社会信用代码 | 91210700749779175E |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李立 |
| 注册资本 | 51,052.3649万元 |
| 总股本 | 51,052.3649万股 |
| 成立日期 | 2003年6月18日 |
| 注册地址 | 凌海市大有乡双庙农场 |
| 办公地址 | 凌海市大有乡双庙农场 |
| 董事会秘书 | 张韬 |
| 邮政编码 | 121209 |
| 联系电话 | 021-65100550 |
| 联系传真 | 021-65101150 |
| 公司网址 | www.geeimage.com |
| 经营范围 | 有色金属（金银除外）冶炼；炉料、金属化合物、金属合金制品、五金矿产品的购销业务；（以上项目均不含危险品）。工业废渣制砖及销售业务。电视节目制作发行，大型活动组织服务，设计制作代理发布广告，文学创作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、股份公司设立
公司系由锦州市华龙大有铁合金有限公司的原股东作为发起人、以截至2009年7月31日经审计的净资产143,996,349.58元按1：0.83335的比例折合成股份整体变更设立，公司设立时股本12,000万元，每股面值1元，共计12,000万元。
2009年8月27日，公司取得锦州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：210724000018774，注册资本12,000万元），整体变更为股份有限公司，并更名为“锦州新华龙钼业股份有限公司”（上市公司曾用名）。
2、历次股权变更
（1）公司整体变更为股份有限公司
2009年8月20日，公司召开股东会，决议将公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“锦州新华龙钼业股份有限公司”。根据大信会计师事务所出具的大信审字【2009】1-1334号审计报告，以截至2009年7月31日经审计的净资产143,996,349.58元为基础，按照1：0.83335的比例折合为股份公司的股本120,000,000.00元，剩余净资产23,996,349.58元转作资本公积。2009年8月27日，大信会计师事务所就整体变更事项出具大信验字【2009】第1-0023号《验资报告》。2009年8月27日，原有限公司股东作为发起人召开创立大会，审议通过公司章程，并选举董事会、监事会成员。同日，公司取得锦州市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》（注册号：
210724000018774）。股份有限公司设立时，公司股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新华龙集团 | 5,000.00 | 41.66 |
| 2 | 郭光华 | 4,650.00 | 38.75 |
| 3 | 秦丽婧 | 989.00 | 8.24 |
| 4 | 秦乃茗 | 500.00 | 4.17 |
| 5 | 李贵华 | 200.00 | 1.67 |
| 6 | 李伟 | 100.00 | 0.83 |
| 7 | 张旭辉 | 100.00 | 0.83 |
| 8 | 郎 萍 | 100.00 | 0.83 |
| 9 | 董晓军 | 50.00 | 0.42 |
| 10 | 李玉喜 | 50.00 | 0.42 |
| 11 | 夏江洪 | 50.00 | 0.42 |
| 12 | 苏广全 | 50.00 | 0.42 |
| 13 | 张建忠 | 50.00 | 0.42 |
| 14 | 段安娜 | 50.00 | 0.42 |
| 15 | 陈浩 | 50.00 | 0.42 |
| 16 | 郭颖 | 11.00 | 0.09 |
| 合 计 | 12,000.00 | 100.00 | |
（2）2012年8月，公司首次公开发行股票并上市
2012年7月3日，中国证监会核发《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】900号），公司于2012年8月24日首次公开发行人民币普通股（A股）6,336.00万股，发行价格每股人民币7.80元，募集资金总额49,420.80万元，扣除发行费用2,315.24万元，实际募集资金净额为47,105.56万元。
本次发行完成后，公司总股本为25,336.00万股，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 郭光华 | 7,637.00 | 30.14 |
| 2 | 新华龙集团 | 5,000.00 | 19.73 |
| 3 | 秦丽婧 | 1,852.00 | 7.31 |
| 4 | 徐福先 | 700.00 | 2.76 |
| 5 | 白晓锋 | 650.00 | 2.57 |
| 6 | 秦乃茗 | 500.00 | 1.97 |
| 7 | 张力 | 300.00 | 1.18 |
| 8 | 纪沛国 | 300.00 | 1.18 |
| 9 | 郑思远 | 250.00 | 0.99 |
| 10 | 李贵华 | 200.00 | 0.79 |
| 11 | 孟凡涛 | 150.00 | 0.59 |
| 12 | 刘惊雷 | 120.00 | 0.47 |
| 13 | 董晓军 | 100.00 | 0.39 |
| 14 | 张旭辉 | 100.00 | 0.39 |
| 15 | 郎萍 | 100.00 | 0.39 |
| 16 | 李伟 | 100.00 | 0.39 |
| 17 | 高野 | 100.00 | 0.39 |
| 18 | 孙淼 | 100.00 | 0.39 |
| 19 | 夏江洪 | 94.00 | 0.37 |
| 20 | 段安娜 | 94.00 | 0.37 |
| 21 | 王子阳 | 94.00 | 0.37 |
| 22 | 张绍强 | 94.00 | 0.37 |
| 23 | 张之全 | 94.00 | 0.37 |
| 24 | 李玉喜 | 80.00 | 0.32 |
| 25 | 贾云婷 | 80.00 | 0.32 |
| 26 | 苏广全 | 60.00 | 0.24 |
| 27 | 金溪光 | 30.00 | 0.12 |
| 28 | 郭颖 | 21.00 | 0.08 |
| 29 | 公众股东 | 6,336.00 | 25.01 |
| 合 计 | 25,336.00 | 100.00 | |
（二）发行上市后主要股本变动情况
1、2014年5月，资本公积转增股本
经2014年5月13日召开的2013年度股东大会审议通过，2014年5月21日公司公告实施2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以截至2013年12月31日公司总股本25,336万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本10,134.40万股。本次转增完成后，公司总股本增加至35,470.40万股。
2、2015年8月，非公开发行
经中国证监会“证监许可【2015】1871号”文批准，新华龙于2015年8月非公开发行新增股份144,546,649股，发行价格每股人民币7.61元，募集资金总额为1,099,999,998.89元，扣除发行费用29,181478.13元，募集资金净额为1,070,818,520.76元。
2015年8月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第711402号），经审验，公司已收到扣
除承销保荐费、审计费、律师费、公告费、股权登记费等费用后的净额为人民币1,070,818,520.76元，其中增加股本为144,546,649.00元，增加资本公积人民币926,271871.76元。本次发行完成后，公司总股本增加至49,925.06万股。
3、2017年2月，公司实际控制人变更为郑永刚
2017年1月13日，秦丽婧与宁波炬泰签订《关于购买锦州新华龙钼业股份有限公司部分股份之股份购买协议》，转让其所持有的公司29,928,058股股份（占公司总股本的5.99%）；2017年1月13日，谭久刚与宁波炬泰签订《股权转让协议》，转让其所持有的公司26,281,209股股份（占公司总股本的5.26%）；2017年1月13日,田刚与宁波炬泰签订了《股权转让协议》，转让其所持有的公司17,082,787股股份（占公司总股本的
3.42%）。本次转让完成后，宁波炬泰共计持有公司143,292,054股股份，占公司总股本的28.70%。
2017年2月，谭久刚、秦丽婧和田刚向宁波炬泰转让的新华龙股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户手续。本次权益变动完成后，公司控股股东变更为宁波炬泰，实际控制人变更为郑永刚。
4、2017年6月，第一期股权激励
2017年3月30日公司召开董事会，审议通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。授予日为2017年6月5日，实际授予数量为4,400万股，其中向公司董事长李云卿授予2,250万股，向公司董事席晓唐授予500万股，向公司人力行政总监白锦媛授予1,650万股。
2017年6月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司验资报告》（信会师报字【2017】第ZG12057号），经审验，公司已收到此次定向发行普通股人民币44,000.00万元，其中增加股本人民币4,400.00万元，增加资本公积人民币39,600万元。本次股权激励完成后，公司总股本增加至54,325.06万股。
5、2018年2月，第二期股权激励
2017年12月4日公司召开董事会，审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2017年12月28日，实际授予数量为350万股，其中向副总经理孙坚授予50万股，向财务总监陈君授予50万股，向重要管理人员曹力宁授予250万股。
2018年1月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《锦州吉翔钼业股份有限公司验资报告》（信会师报字【2018】第ZG10030号），经审验，公司已收到此次定向发行普通股人民币3,500.00万元，其中增加股本人民币350.00万元，增加资本公积人民币3,150.00万元。本次股权激励完成后，公司总股本增加至54,675.06万股。
6、股份回购及注销
2019年3月7日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名离职激励对象李云卿所持1800万股限制性股票予以回购注销。此事项经第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，李云卿因个人债务原因于2020年3月被司法划转有限售条件股份473,000股至非关联第三方，导致其原有有限售条件股份18,000,000股减少为17,527,000股。公司拟对李云卿所持17,527,000股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由546,750,649股减少至529,223,649股，公司注册资本也将由546,750,649元减少至529,223,649元。本次股份回购及注销完成后，公司总股本减少至529,223,649股。
2019年5月27日，公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因2018年经营业绩未达标，拟对5名激励对象所持715万股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由529,223,649股减少至522,073,649股，公司注册资本也将由529,223,649元减少至522,073,649元。本次股份回购及注销完成后，公司总股本减少至522,073,649股。
2019年8月12日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对2名离职激励对象席晓唐、陈君所持290万股限制性股票予以回购注销；股份总数将由522,073,649
股减少至519,173,649股，公司注册资本也将由522,073,649元减少至519,173,649元。本次股份回购及注销完成后，公司总股本减少至519,173,649股。2019年10月18日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名离职对象白锦媛所持825万股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由519,173,649股减少至510,923,649股，公司注册资本也将由519,173,649元减少至510,923,649元。本次股份回购及注销完成后，公司总股本减少至510,923,649股。
2020年8月12日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名离职对象孙坚所持40万股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由510,923,649股减少至510,523,649股，公司注册资本也将由510,923,649元减少至510,523,649元。本次股份回购及注销完成后，公司总股本减少至510,523,649股。
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东为宁波炬泰，实际控制人为郑永刚，控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，宁波炬泰持有公司股份173,840,117股，占公司总股本为34.05%，为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 宁波炬泰投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281H0L1K |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 郑驹 |
| 注册资本 | 5,128.2051万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年02月04日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0667 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山街道商务中心十一号办公楼1318室 |
| 营业范围 | 投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
（三）实际控制人情况
1、基本信息
姓名
| 姓名 | 郑永刚 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330227195811****** | ||
| 住所 | 上海市南汇区康桥镇秀沿路*** | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区锦康路*** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的任职经历
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 杉杉控股有限公司 | 2004年8月至今 | 董事局主席 | 是 |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 2020年12月至今 | 董事长 | 是 |
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，宁波炬泰为上市公司控股股东，郑永刚先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，宁波炬泰仍为上市公司控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务有钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。
由于钼市场经历2018年至2020年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势，同时下游钢铁市场竞争激烈，对供应商严重打压，出现钼铁价格倒挂现象，供销失衡，导致公司钼板块业务亏损。
伴随消费者审美逐步提升，内容多元化需求，更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流，短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动等对公司
影视业务经营造成了一定的影响。受影视行业整体调整影响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，导致公司影视板块营业收入减少，同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。综上，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有钼产品业务和影视业务发展压力较大，急需业务转型升级。
第四节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
（一）交易对方汇总情况
本次交易，上市公司拟收购刘建辉等47名股东持有的多想互动83.12%的股权。交易对方持有多想互动股份的情况汇总如下：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 股权比例（%） |
| 1 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙） | 11,108,370 | 21.8325 |
| 2 | 刘建辉 | 11,065,205 | 21.7477 |
| 3 | 厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙） | 3,987,461 | 7.8370 |
| 4 | 王玉明 | 2,374,755 | 4.6674 |
| 5 | 深圳市创新投资集团有限公司（SS） | 2,312,727 | 4.5455 |
| 6 | 程芳 | 1,117,576 | 2.1965 |
| 7 | 厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙） | 1,039,556 | 2.0432 |
| 8 | 王安琳 | 1,019,017 | 2.0028 |
| 9 | 长兴乾润股权投资中心（有限合伙） | 921,547 | 1.8112 |
| 10 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（SS） | 860,890 | 1.6920 |
| 11 | 林小英 | 808,986 | 1.5900 |
| 12 | 睢宁县首金班企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 636,001 | 1.2500 |
| 13 | 陈昌概 | 591,030 | 1.1616 |
| 14 | 钱浩伟 | 539,329 | 1.0600 |
| 15 | 余前景 | 508,778 | 1.0000 |
| 16 | 陈金针 | 507,783 | 0.9980 |
| 17 | 颜华南 | 460,774 | 0.9056 |
| 18 | 贾小红 | 460,773 | 0.9056 |
| 19 | 支宇清 | 460,773 | 0.9056 |
| 20 | 厦门市惠融科技投资有限公司 | 310,136 | 0.6095 |
| 21 | 徐伟文 | 254,754 | 0.5007 |
| 22 | 熊健 | 169,018 | 0.3322 |
| 23 | 赵博潮 | 138,764 | 0.2727 |
| 24 | 谢健 | 75,319 | 0.1480 |
| 25 | 凌舒扬 | 119,624 | 0.2351 |
| 26 | 徐新生 | 117,354 | 0.2306 |
| 27 | 胡正国 | 62,027 | 0.1219 |
| 28 | 吴茂高 | 50,951 | 0.1001 |
| 29 | 朱芳芳 | 50,508 | 0.0993 |
| 30 | 陈皓 | 44,305 | 0.0871 |
| 31 | 余风华 | 22,152 | 0.0435 |
| 32 | 姚阿宝 | 19,937 | 0.0392 |
| 33 | 齐燕凌 | 16,198 | 0.0318 |
| 34 | 虞君飞 | 11,077 | 0.0218 |
| 35 | 苏惠玉 | 8,861 | 0.0174 |
| 36 | 张炜 | 4,431 | 0.0087 |
| 37 | 李萌 | 4,431 | 0.0087 |
| 38 | 冯宾 | 4,431 | 0.0087 |
| 39 | 董玉琴 | 4,431 | 0.0087 |
| 40 | 陈斌祥 | 4,071 | 0.0080 |
| 41 | 徐绍元 | 3,053 | 0.0060 |
| 42 | 吴天丽 | 2,215 | 0.0044 |
| 43 | 王蔚冉 | 2,215 | 0.0044 |
| 44 | 张宪铸 | 2,215 | 0.0044 |
| 45 | 申贵芹 | 2,215 | 0.0044 |
| 46 | 赵秀君 | 2,215 | 0.0044 |
| 47 | 杨静 | 1,000 | 0.0020 |
| 合 计 | 42,289,239 | 83.1156 | |
（二）本次交易对方具体情况
本次交易对方具体情况如下：
1、刘建辉
姓名
| 姓名 | 刘建辉 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350481198510****** |
| 联系地址 | 福建省厦门市思明区花莲路11号****** |
| 联系电话 | 1565983**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业基本情况
| 名称 | 厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350206M0000GWWX9 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 厦门市湖里区金山街道五通二里22梯401室之二 |
| 执行事务合伙人 | 刘建辉 |
| 认缴出资额 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年07月10日 |
| 合伙期限 | 自2015年07月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） |
（2）投资者结构
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | （万元） | 权益比例 （%） |
| 1 | 刘建辉 | 普通合伙人 | 99 | 99 |
| 2 | 曲硕 | 有限合伙人 | 1 | 1 |
| 合 计 | 100 | 100 | ||
（3）产权控制关系结构图
注1：曲硕为刘建辉的配偶。注2：梦想未来正在申请进行工商变更，拟新增有限合伙人张家界乐见多想网络科技中心（有限合伙），注册资本拟新增至1,000万元，其中：刘建辉为普通合伙人（出资比例为9.90%）；曲硕为有限合伙人（出资比例为0.10%）；张家界乐见多想网络科技中心（有限合伙）为有限合伙人（出资比例为90.00%）。张家界乐见多想网络科技中心（有限合伙）成立于2021年3月4日，注册资本为1,000万元，刘建辉为普通合伙人（出资比例为99.00%）；曲硕为有限合伙人（出资比例为1.00%）。
3、厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称
| 名称 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350206M0000GWU3T |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 厦门市湖里区金山街道五通二里22梯401室之二 |
| 执行事务合伙人 | 刘建辉 |
| 认缴出资额 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年07月10日 |
| 合伙期限 | 自2015年07月10日至未约定期限 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） |
（2）投资者结构
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | （万元） | 权益比例 （%） |
| 1 | 刘建辉 | 普通合伙人 | 99 | 99 |
| 2 | 曲硕 | 有限合伙人 | 1 | 1 |
| 合 计 | 100 | 100 | ||
（3）产权控制关系结构图
4、王玉明
| 姓名 | 王玉明 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421196506****** |
| 联系地址 | 浙江省嘉兴市嘉善县天凝镇东麟湖路****** |
| 联系电话 | 1390573**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
5、深圳市创新投资集团有限公司
（1）公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300715226118E |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 |
| 法定代表人 | 倪泽望 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立日期 | 1999年08月25日 |
营业期限
| 营业期限 | 1999年08月25日 至 2049年08月25日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。，许可经营项目是： |
（2）投资者结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东类型 | （万元） | 权益比例（%） |
| 1 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 法人 | 546,612.7730 | 54.66 |
| 2 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 法人 | 152,843.4070 | 15.28 |
| 3 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 法人 | 108,418.6696 | 10.84 |
| 4 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 法人 | 58,543.8000 | 5.85 |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 法人 | 27,269.5179 | 2.73 |
| 6 | 深圳市立业集团有限公司 | 法人 | 26,520.1015 | 2.65 |
| 7 | 广东电力发展股份有限公司 | 法人 | 19,911.1101 | 1.99 |
| 8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 法人 | 17,953.0529 | 1.8 |
| 9 | 深圳市福田投资控股有限公司 | 法人 | 13,253.1829 | 1.33 |
| 10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 法人 | 12,651.0909 | 1.27 |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 法人 | 7,590.6789 | 0.76 |
| 12 | 七匹狼控股集团股份有限公司 | 法人 | 7,167.4818 | 0.72 |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 法人 | 1,265.1335 | 0.13 |
| 合 计 | 1,000,000.00 | 100.00 | ||
（3）产权控制关系结构图
6、程芳
姓名
| 姓名 | 程芳 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 513031197805****** |
| 联系地址 | 福建省泉州市丰泽区泉秀路****** |
| 联系电话 | 1805080**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
7、厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司基本情况
| 名称 | 厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2XRB956W |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z291区 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 7,000万元 |
| 成立日期 | 2016年11月11日 |
| 合伙期限 | 自2016年11月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） |
（2）投资者结构
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 权益比例 （%） |
| 1 | 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000 | 14.29 |
| 2 | 厦门市东方万隆壹期股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,500 | 35.71 |
| 3 | 厦门市东方万隆贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 14.29 |
| 4 | 黄冬冬 | 有限合伙人 | 1,500 | 21.43 |
| 5 | 吴晓斌 | 有限合伙人 | 500 | 7.14 |
| 6 | 蔡薇虹 | 有限合伙人 | 500 | 7.14 |
| 合 计 | 7,000 | 100.00 | ||
（3）产权控制关系结构图
8、王安琳
| 姓名 | 王安琳 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 350524198306****** |
| 联系地址 | 福建省安溪县凤城镇祥云路****** |
| 联系电话 | 1340066**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
9、长兴乾润股权投资中心（有限合伙）
（1）公司基本情况
| 名称 | 长兴乾润股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA29J5831K |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼17层1784室 |
| 执行事务合伙人 | 徽瑾创业投资（上海）有限公司 |
| 认缴出资额 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2017年03月13日 |
| 合伙期限 | 自2017年03月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）投资者结构
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 权益比例 （%） |
| 1 | 朱厚兵 | 有限合伙人 | 2,970 | 99 |
| 2 | 徽瑾创业投资（上海）有限公司 | 普通合伙人 | 30 | 1 |
| 合 计 | 3,000 | 100 | ||
（3）产权控制关系结构图
10、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
（1）公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360000705529887P |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 江西省南昌市红谷滩区学府大道299号 |
| 法定代表人 | 庄文瑀 |
| 注册资本 | 90000万人民币 |
| 成立日期 | 2001年07月05日 |
| 营业期限 | 2001年07月05日至2021年07月04日 |
| 经营范围 | 出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）投资者结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 权益比例（%） |
| 1 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 国有法人 | 90,000 | 100.00 |
| 合 计 | 90,000 | 100.00 | ||
（3）产权控制关系结构图
11、林小英
姓名
| 姓名 | 林小英 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421196412****** |
| 联系地址 | 浙江省嘉善县罗星街道晋阳东路****** |
| 联系电话 | 1356734**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
12、睢宁县首金班企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）公司基本情况
| 公司名称 | 睢宁县首金班企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320324MA1WREB54G |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 睢宁县经济开发区科技园7号楼西三层476号 |
| 执行事务合伙人 | 付蓉 |
| 认缴出资额 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2018年06月26日 |
| 合伙期限 | 自2018年06月26日至2048年06月26日 |
经营范围
| 经营范围 | 企业管理咨询；财务管理咨询；税务咨询；网络科技信息交流；计算机软件的开发及经营；计算机软件售后的培训服务；计算机硬件的制造、咨询、测试、运行及维护服务；翻译服务；文化艺术活动交流策划；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）投资者结构
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 权益比例（%） |
| 1 | 付蓉 | 普通合伙人 | 200 | 20 |
| 2 | 陈兴明 | 有限合伙人 | 200 | 20 |
| 3 | 朱新红 | 有限合伙人 | 200 | 20 |
| 4 | 黄笙发 | 有限合伙人 | 200 | 20 |
| 5 | 董雷 | 有限合伙人 | 100 | 10 |
| 6 | 沈艳菱 | 有限合伙人 | 100 | 10 |
| 合 计 | 1000 | 100 | ||
（3）产权控制关系结构图
13、陈昌概
| 姓名 | 陈昌概 |
| 曾用名 | |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350425197911****** |
| 联系地址 | 福建省厦门市思明区会展南里****** |
| 联系电话 | 1395010**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
14、钱浩伟
姓名
| 姓名 | 钱浩伟 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421197911****** |
| 联系地址 | 浙江省嘉善县杨庙镇****** |
| 联系电话 | 1350573**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
15、余前景
| 姓名 | 余前景 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 境内自然人 |
| 身份证号 | 36042819801****** |
| 联系地址 | 广东省深圳市福田区泰然四路****** |
| 联系电话 | 1892465**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
16、陈金针
| 姓名 | 陈金针 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 境内自然人 |
| 身份证号 | 350582194711****** |
| 联系地址 | 福建省泉州市丰泽区宝珊花园海虹路****** |
| 联系电话 | 1395994**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
17、颜华南
| 姓名 | 颜华南 |
| 曾用名 | —— |
性别
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350525198007****** |
| 联系地址 | 福建省厦门市海沧区兴港七里****** |
| 联系电话 | 1850691**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
18、贾小红
| 姓名 | 贾小红 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 610326197103****** |
| 联系地址 | 陕西省西安市雁塔区紫薇田园****** |
| 联系电话 | 1370028**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
19、支宇清
| 姓名 | 支宇清 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330422197002****** |
| 联系地址 | 上海浦东新区蓝桉路****** |
| 联系电话 | 1862199**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
20、厦门市惠融科技投资有限公司
（1）公司基本情况
| 名称 | 厦门市惠融科技投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350205303269672P |
| 类型 | 有限责任公司 |
住所
| 住所 | 厦门市海沧区新阳街道阳泰路23号（1号楼）1楼9单元 |
| 法定代表人 | 张荣山 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 成立日期 | 2015年04月13日 |
| 营业期限 | 2015年04月13日至2035年04月12日 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；贸易代理。 |
（2）投资者结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 权益比例（%） |
| 1 | 神州学人股权投资有限公司 | 法人 | 1,950 | 65.00 |
| 2 | 张荣山 | 自然人 | 1,050 | 35.00 |
| 合 计 | 3,000 | 100.00 | ||
（3）产权控制关系结构图
21、徐伟文
| 姓名 | 徐伟文 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421196907****** |
| 联系地址 | 浙江省嘉善县魏塘镇永安里****** |
| 联系电话 | 1535673**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
22、熊健
| 姓名 | 熊健 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420503197802****** |
| 联系地址 | 上海市浙桥路289号****** |
| 联系电话 | 1865722**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
23、赵博潮
| 姓名 | 赵博潮 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 130626198803****** |
| 联系地址 | 北京市朝阳区西大望路****** |
| 联系电话 | 1391196**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
24、谢健
| 姓名 | 谢健 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350211197304****** |
联系地址
| 联系地址 | 厦门市湖滨中路9号****** |
| 联系电话 | 1380605**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
25、凌舒扬
| 姓名 | 凌舒扬 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 310107197302****** |
| 联系地址 | 光复西路2077弄****** |
| 联系电话 | 1380196**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
26、徐新生
| 姓名 | 徐新生 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3304221949071****** |
| 联系地址 | 平湖新仓镇东小街****** |
| 联系电话 | 1876730**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
27、胡正国
| 姓名 | 胡正国 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330103196607****** |
| 联系地址 | 浙江省平湖市当湖街道启元社区梅园路****** |
| 联系电话 | 1330673**** |
其他国家或者地区的居留权
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
28、吴茂高
29、朱芳芳
| 姓名 | 朱芳芳 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421198211****** |
| 联系地址 | 浙江省嘉善县天凝镇金洪路****** |
| 联系电话 | 1360055****** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
30、陈皓
| 姓名 | 陈皓 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350203197807****** |
| 联系地址 | 上海市浦东新区碧云路****** |
| 联系电话 | 1370185****** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
31、余风华
| 姓名 | 吴茂高 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 339011197604****** |
| 联系地址 | 浙江省宁波市海曙区东渡路****** |
| 联系电话 | 1350574**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 余风华 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330423197001****** |
| 联系地址 | 浙江省嘉兴市秀洲区龙盛华城****** |
| 联系电话 | 153057**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
32、姚阿宝
| 姓名 | 姚阿宝 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421195211****** |
| 联系地址 | 浙江省嘉善县魏塘镇****** |
| 联系电话 | 1366673**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
33、齐燕凌
| 姓名 | 齐燕凌 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350102197512****** |
| 联系地址 | 福建省福州市晋安区****** |
| 联系电话 | 1396070**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
34、虞君飞
| 姓名 | 虞君飞 |
| 曾用名 | —— |
性别
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330227197410****** |
| 联系地址 | 浙江省宁波市鄞州区下应街道****** |
| 联系电话 | 1356630**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
35、苏惠玉
| 姓名 | 苏惠玉 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350582196412****** |
| 联系地址 | 闽晋江市安海镇前埔村二里****** |
| 联系电话 | 1380851**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
36、李萌
| 姓名 | 李萌 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 120101198202****** |
| 联系地址 | 天津市和平区大理道****** |
| 联系电话 | 1382110**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
37、董玉琴
| 姓名 | 董玉琴 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 420104194911****** |
| 联系地址 | 湖北省武汉市硚口区解放大道****** |
| 联系电话 | 1334988**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
38、冯宾
| 姓名 | 冯宾 |
| 曾用名 | |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330104196906****** |
| 联系地址 | 杭州市北景园菊香苑****** |
| 联系电话 | 1590661**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
39、张炜
| 姓名 | 张炜 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 境内自然人 |
| 身份证号 | 350502198509****** |
| 联系地址 | 福建省泉州市鲤城区土地路****** |
| 联系电话 | 1395979**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
40、陈斌祥
| 姓名 | 陈斌祥 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 332623197111****** |
| 联系地址 | 浙江省嘉善县魏塘街道城东陈家浜小区****** |
联系电话
| 联系电话 | 1390583**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
41、徐绍元
| 姓名 | 徐绍元 |
| 曾用名 | |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 210104195302****** |
| 联系地址 | 辽宁省大连市甘井子区红旗街道****** |
| 联系电话 | 1355598**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
42、张宪铸
| 姓名 | 张宪铸 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 441423199012****** |
| 联系地址 | 广东省东莞市南城区华凯广场****** |
| 联系电话 | 1372831**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
43、王蔚冉
| 姓名 | 王蔚冉 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 340621198211****** |
| 联系地址 | 安徽省合肥市经开区松林路186号****** |
| 联系电话 | 1395608**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
44、申贵芹
姓名
| 姓名 | 申贵芹 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 132222196209****** |
| 联系地址 | 河北省沙河市桥西大街****** |
| 联系电话 | 1383190**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
45、吴天丽
| 姓名 | 吴天丽 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420104197712****** |
| 联系地址 | 硚口区航空路汇豪邸小区****** |
| 联系电话 | 1334988**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
46、赵秀君
| 姓名 | 赵秀君 |
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 110101196411****** |
| 联系地址 | 北京市东城区东内大街****** |
| 联系电话 | 1371816**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
47、杨静
| 姓名 | 杨静 |
曾用名
| 曾用名 | —— |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 321182198901****** |
| 联系地址 | 上海市市辖区浦东新区潍坊路****** |
| 联系电话 | 1395290**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、募集配套资金交易对方
公司本次拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司发行股份募集配套资金，发行对象均为上市公司实际控制人郑永刚控制的关联方。本次募集配套资金的发行对象基本情况如下：
（一）宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司
1、企业概况
| 名称 | 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1705室 |
| 法定代表人 | 郑驹 |
| 注册资本 | 5000.00万元 |
| 成立日期 | 2015年12月02日 |
| 营业期限 | 2015年12月02日至2035年12月01日 |
| 经营范围 | 实业投资；投资管理；服装、服饰、针纺织品、皮制品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、金属材料、五金交电的批发、零售；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象设计、营销策划、投资咨询服务；服装的制造、加工（限分支机构经营） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波恒硕股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 杉杉控股有限公司 | 5,000万元 | 100% |
| 合 计 | |||
宁波恒硕产权控制关系结构图如下：
（二）宁波旗铭投资有限公司
1、企业概况
名称
| 名称 | 宁波旗铭投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0507 |
| 法定代表人 | 蒋卫中 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2015年07月21日 |
| 营业期限 | 2015年07月21日至2035年07月20日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
截至本预案签署日，宁波旗铭股权结构如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 杉杉控股有限公司 | 1,000万元 | 100% |
| 合 计 | |||
宁波旗铭产权控制关系结构图如下：
（三）海南杉铭科技有限公司
1、企业概况
| 名称 | 海南杉铭科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 海南省海口市琼山区海府路161号林苑小区C栋703房 |
| 法定代表人 | 郑驹 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2021年02月19日 |
| 营业期限 | 2021年02月19日至长期 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，海南杉铭股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区标驰投资有限公司 | 1,000万元 | 100% |
| 合 计 | |||
海南杉铭产权控制关系结构图如下：
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
除刘建辉与梦想未来、创想未来系关联方外，本次购买资产的其他交易对方之间、合伙企业交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
募集配套资金的交易对方宁波恒硕、宁波旗铭、海南杉铭，均为上市公司实际控制人郑永刚控制的关联企业。除上述关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
在本次交易完成后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，刘建辉及梦想未来、创想未来可以向吉翔股份推荐一名董事候选人及一名副总经理候选人，该等人员经吉翔股份董事会及股东大会审议批准后担任吉翔股份相应职位。
第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为刘建辉等47名股东所持有的多想互动83.12%的股份。
一、标的公司基本情况
注册名称
| 注册名称 | 厦门多想互动文化传播股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen Many Idea Interactive Co.,Ltd |
| 注册资本 | 50,880,001元 |
| 法定代表人 | 刘建辉 |
| 成立日期 | 2012年5月21日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2015年9月23日 |
| 住所 | 厦门市湖里区泗水道611号1219室 |
| 办公地址 | 厦门市思明区观音山花莲路11号鸿星尔克大厦12F |
| 邮政编码 | 361015 |
| 电话 | 0592-3170206 |
| 传真 | 0592-3177780 |
| 互联网网址 | http://www.many-idea.com/ |
| 电子信箱 | csc@many-idea.com |
二、产权及控制关系
（一）股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 股权比例（%） |
| 1 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙） | 11,108,370 | 21.8325 |
| 2 | 刘建辉 | 11,065,205 | 21.7477 |
| 3 | 薛李宁 | 8,586,332 | 16.8757 |
| 4 | 厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙） | 3,987,461 | 7.8370 |
| 5 | 王玉明 | 2,374,755 | 4.6674 |
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,312,727 | 4.5455 |
| 7 | 程芳 | 1,117,576 | 2.1965 |
| 8 | 厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙） | 1,039,556 | 2.0432 |
| 9 | 王安琳 | 1,019,017 | 2.0028 |
| 10 | 长兴乾润股权投资中心（有限合伙） | 921,547 | 1.8112 |
| 11 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 860,890 | 1.692 |
| 12 | 林小英 | 808,986 | 1.5900 |
| 13 | 睢宁县首金班企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 636,001 | 1.2500 |
| 14 | 陈昌概 | 591,030 | 1.1616 |
| 15 | 钱浩伟 | 539,329 | 1.0600 |
| 16 | 余前景 | 508,778 | 1.0000 |
| 17 | 陈金针 | 507,783 | 0.9980 |
| 18 | 颜华南 | 460,774 | 0.9056 |
| 19 | 贾小红 | 460,773 | 0.9056 |
| 20 | 支宇清 | 460,773 | 0.9056 |
| 21 | 厦门市惠融科技投资有限公司 | 310,136 | 0.6095 |
| 22 | 徐伟文 | 254,754 | 0.5007 |
| 23 | 熊健 | 169,018 | 0.3322 |
| 24 | 赵博潮 | 138,764 | 0.2727 |
| 25 | 谢健 | 75,319 | 0.1480 |
| 26 | 凌舒扬 | 119,624 | 0.2351 |
| 27 | 徐新生 | 117,354 | 0.2306 |
| 28 | 胡正国 | 62,027 | 0.1219 |
| 29 | 吴茂高 | 50,951 | 0.1001 |
| 30 | 朱芳芳 | 50,508 | 0.0993 |
| 31 | 陈皓 | 44,305 | 0.0871 |
| 32 | 余风华 | 22,152 | 0.0435 |
| 33 | 姚阿宝 | 19,937 | 0.0392 |
| 34 | 齐燕凌 | 16,198 | 0.0318 |
| 35 | 虞君飞 | 11,077 | 0.0218 |
| 36 | 苏惠玉 | 8,861 | 0.0174 |
| 37 | 张炜 | 4,431 | 0.0087 |
| 38 | 李萌 | 4,431 | 0.0087 |
| 39 | 冯宾 | 4,431 | 0.0087 |
| 40 | 董玉琴 | 4,431 | 0.0087 |
| 41 | 陈斌祥 | 4,071 | 0.0080 |
| 42 | 徐绍元 | 3,053 | 0.0060 |
| 43 | 陈建 | 2,215 | 0.0044 |
| 44 | 吴天丽 | 2,215 | 0.0044 |
| 45 | 王蔚冉 | 2,215 | 0.0044 |
| 46 | 张宪铸 | 2,215 | 0.0044 |
| 47 | 申贵芹 | 2,215 | 0.0044 |
| 48 | 赵秀君 | 2,215 | 0.0044 |
| 49 | 牛建军 | 2,215 | 0.0044 |
| 50 | 杨静 | 1,000 | 0.0020 |
| 合 计 | 50,880,001 | 100% | |
（二）控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东和实际控制人为自然人刘建辉，刘建辉作为创始股东之一，直接持有标的公司1,106.52万股股份，持股占比21.7477%，并通过梦想未来和创想未来控制标的公司股份29.6695%，合计控制标的公司51.4172%的股份。
三、标的公司历史沿革
厦门多想互动文化传播股份有限公司前身为成立于2012年5月21日的厦门多想智造文化传播有限公司；以2015年7月31日为基准日采取整体变更方式设立股份公司。
（一）多想有限阶段股本演变情况
1、2012年5月，多想有限成立及首次出资
2012年4月24日，厦门市海沧区工商局出具（厦海）登记内名预核字（2012）第2052012042410038号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司使用“厦门多想智造文化传播有限公司”名称。
2012年5月14日，多想有限召开股东会，一致审议通过：公司章程；选举刘建辉为执行董事，王劲草为监事；聘任刘建辉为经理。
2012年5月16日，厦门欣安华会计师事务所有限公司出具“厦欣会验字（2012）第YA025号”《验资报告》，审验截至2012年5月16日止，多想有限已收到股东首次缴纳的注册资本20万元，均为货币出资。
2012年5月21日，多想有限完成工商设立登记手续，取得厦门市海沧区工商行政管理局核发的350205200034359营业执照。
多想有限成立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 30.00 | 6.00 | 30.00 |
| 2 | 孔令杰 | 30.00 | 6.00 | 30.00 |
| 3 | 王劲草 | 20.00 | 4.00 | 20.00 |
| 4 | 刘东满 | 20.00 | 4.00 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 20.00 | 100.00 | |
2、2012年6月，多想有限第二期出资
2012年6月12日，多想有限召开股东会，一致审议通过：鉴于公司股东已缴付第二期出资80万元，同意将实收资本变更为100万元。
2012年6月12日，厦门欣安华会计师事务所多想有限出具“厦欣会验字（2012）第YA139号”《验资报告》，审验截至2012年6月12日止，多想有限已收到股东缴纳的第二期注册资本80万元，均为货币出资。
2012年6月16日，多想有限完成工商变更登记手续，取得厦门市海沧区工商行政管理局签发的准予变更登记通知书。
本次出资完成后，多想有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 2 | 孔令杰 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 王劲草 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 4 | 刘东满 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
3、2013年6月，多想有限第一次股权转让
2013年6月28日，多想有限召开股东会，一致审议通过：股东王劲草和孔令杰将其持有的所有股权按出资额转让给刘建辉；股东刘东满将其持有的所有股权按出资额转让给何锋。
同日，上述股权转让各方签订了相应的股权转让协议。2013年7月4日，多想有限完成工商变更登记手续，取得厦门市湖里区工商行政管理局签发的准予变更登记通知书。
本次变更完成后，多想有限的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 80.00 | 80.00 | 80 |
| 2 | 何 锋 | 20.00 | 20.00 | 20 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
4、2014年4月，多想有限第二次股权转让
2014年4月21日，多想有限召开股东会，一致审议通过：股东何锋将持有的所有股权按出资额转让给曲硕。同日，曲硕和何锋签订了相应的股权转让协议。2014年5月4日，多想有限完成工商变更登记手续，取得厦门市湖里区工商行政管理局签发的准予变更登记通知书。本次变更完成后，多想有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 2 | 曲 硕 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
5、2015年7月，公司第一次增资
2015年7月20日，多想有限召开股东会，一致审议通过：吸收薛李宁、吴宏涛、陈素秀、陈连丰、林海芸、彭振庆、胡宏亮、创想未来和梦想未来为新股东；注册资本由100万元增加至1,000万元，新增注册资本900万元，其中刘建辉以货币形式增资290万元，曲硕以货币形式增资80万元，薛李宁以货币形式出资100万元，吴宏涛以货币形式出资100万元，梦想未来和创想未来分别以货币形式出资100万元，陈素秀以货币形式出资40万元，陈连丰以货币形式出资30万元，林海芸以货币形式出资30万元，彭振庆以货币形式出资15万元，胡宏亮以货币形式出资15万元。
2015年7月27日，福建中浩会计师事务所有限公司出具“福中浩内验字（2015）第YC038号”《验资报告》，审验截至2015年7月24日止，多想有限已收到股东缴纳的新增注册资本900万元，均为货币出资。2015年7月30日，多想有限完成工商变更登记手续，取得厦门市湖里区工商行政管理局出具的准予变更登记通知书。本次增资完成后，多想有限的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 370.00 | 370.00 | 37.00 |
| 2 | 曲 硕 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 3 | 薛李宁 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 吴宏涛 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 5 | 创想未来 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 6 | 梦想未来 | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 7 | 陈素秀 | 40.00 | 40.00 | 4.00 |
| 8 | 陈连丰 | 30.00 | 30.00 | 3.00 |
| 9 | 林海芸 | 30.00 | 30.00 | 3.00 |
| 10 | 彭振庆 | 15.00 | 15.00 | 1.50 |
| 11 | 胡宏亮 | 15.00 | 15.00 | 1.50 |
| 合 计 | 1,000. 00 | 1,000. 00 | 100.00 | |
（二）2015年9月，多想有限整体变更设立股份公司
2015年8月23日，多想有限召开股东会，全体股东一致同意共同作为发起人，以2015年7月31日为基准日，将多想有限整体变更为股份有限公司。
2015年8月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2015）第FJ-013号”股改审计报告，截至2015年7月31日，多想有限经审计的净资产为1,155.62万元。
2015年8月23日, 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭评报字（2015）第4006号”评估报告。本次评估方法采用资产基础法，评估结论：截至2015
年7月31日，多想智造经评估的净资产为1,157.80万元，评估增值2.18万元，增值率为0.19%。
2015年8月23日，多想有限全体股东共同签署了《关于厦门多想智造文化传播有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》。2015年9月7日，多想互动召开创立大会，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《厦门多想互动文化传播股份有限公司筹建工作报告》、《关于整体变更为股份有限公司的议案》、《厦门多想互动文化传播股份有限公司章程》以及选举第一届董事会成员的议案和第一届监事会非职工代表监事的议案等。全体发起人一致同意以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的“中兴华审字（2015）第FJ-013号”《审计报告》为准。将多想有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产1,155.62万元中的1,000万元折成1,000万股，作为股改后股份公司的全部股本，每股面值为人民币1元，余额155.62万元计入公司（筹）的资本公积。各发起人以其在多想有限的出资比例确定对股份公司的持股比例。
2015年9月7日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对多想有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具“中兴华验字 [2015]FJ-005号”《验资报告》。
2015年9月23日，多想互动取得了厦门市市场监督管理局核发的注册号为350205200034359的《营业执照》。多想互动设立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 370.00 | 37.00 |
| 2 | 曲 硕 | 100.00 | 10.00 |
| 3 | 薛李宁 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 吴宏涛 | 100.00 | 10.00 |
| 5 | 创想未来 | 100.00 | 10.00 |
| 6 | 梦想未来 | 100.00 | 10.00 |
| 7 | 陈素秀 | 40.00 | 4.00 |
| 8 | 陈连丰 | 30.00 | 3.00 |
| 9 | 林海芸 | 30.00 | 3.00 |
| 10 | 彭振庆 | 15.00 | 1.50 |
| 11 | 胡宏亮 | 15.00 | 1.50 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（三）多想互动设立后股本变化情况
1、2015年9月，多想互动第二次增资
2015年9月25日，多想互动召开2015年第一次临时股东大会，审议通过：多想互动注册资本由1,000万元增加至1,100万元，实收资本由1,000万元增加至1,100万元。新增的注册资本100万元，由股东曲硕以货币形式认缴100万元，认购股份100万股，于2015年9月30日前缴足，并修改了多想互动章程相关条款。
2015年9月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华验字[2015]FJ-006号”《验资报告》，审验截至2015年9月25日止，多想互动已收到股东曲硕缴纳的新增股本100万元，均以货币出资。
2015年10月10日，多想互动就此次增资事项完成了工商变更登记手续。
多想互动增资后的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 370.00 | 33.64 |
| 2 | 曲 硕 | 200.00 | 18.18 |
| 3 | 薛李宁 | 100.00 | 9.09 |
| 4 | 吴宏涛 | 100.00 | 9.09 |
| 5 | 创想未来 | 100.00 | 9.09 |
| 6 | 梦想未来 | 100.00 | 9.09 |
| 7 | 陈素秀 | 40.00 | 3.64 |
| 8 | 陈连丰 | 30.00 | 2.73 |
| 9 | 林海芸 | 30.00 | 2.73 |
| 10 | 彭振庆 | 15.00 | 1.36 |
| 11 | 胡宏亮 | 15.00 | 1.36 |
合 计
| 合 计 | 1,100.00 | 100.00 |
2、2015年12月，股票在全国股转系统挂牌并公开转让
2015年12月11日,多想互动取得股转公司出具的《关于同意厦门多想互动文化传播股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8510号）。
多想互动股票自2015年12月31日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。证券代码为：835212，证券简称为：多想互动。
3、2016年1月，多想互动第三次增资
2016年1月21日，多想互动召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《厦门多想互动文化传播股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》，同意多想互动向股东曲硕定向发行60万股股票，发行价格为18元/股，募集资金总额不超过1,080万元。
2016年2月3日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华验字[2016]第FJ‐0004号”《验资报告》确认，截至2016年1月26日止，多想互动收到曲硕缴纳的认购款合计1,080 万元，均为货币出资，其中，新增股本 60 万元，股本溢价金额1,020万元计入资本公积。
2016年3月7日，多想互动取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于厦门多想互动文化传播股份有限公司股票发行股份登记的函（股转系统函（2016）1952号），进行备案登记。
2016年3月15日，多想互动发布《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行总股数为60万股，新增股票将于2016年3月18日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
2016年4月5日，多想互动就本次股票发行相关事项在厦门市工商局完成了变更登记，并获换发《营业执照》(注册号：91350200594962652C)。
多想互动增发后的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 370.00 | 31.90 |
| 2 | 曲 硕 | 260.00 | 22.41 |
| 3 | 薛李宁 | 100.00 | 8.62 |
| 4 | 吴宏涛 | 100.00 | 8.62 |
| 5 | 创想未来 | 100.00 | 8.62 |
| 6 | 梦想未来 | 100.00 | 8.62 |
| 7 | 陈素秀 | 40.00 | 3.45 |
| 8 | 陈连丰 | 30.00 | 2.59 |
| 9 | 林海芸 | 30.00 | 2.59 |
| 10 | 彭振庆 | 15.00 | 1.29 |
| 11 | 胡宏亮 | 15.00 | 1.29 |
| 合 计 | 1,160.00 | 100.00 | |
4、2016年4月，多想互动第四次增资
2016年4月20日，多想互动召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《厦门多想互动文化传播股份有限公司关于资本公积转增股本暨实收资本到位的议案》，同意以现有总股本11,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增9,280,000股，本次转增后多想互动总股本变更为20,880,000股；同意根据本次资本公积转增股本的情况修订《公司章程》。
2016年4月30日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中兴华验字(2016)第FJ-0010号”《验资报告》确认，截至2016年4月29日止，多想互动变更后的累计实收资本为2,088万元。
2016年6月2日，多想互动就本次注册资本变更相关事项在厦门市工商局完成了变更登记，并获换发《营业执照》。
多想互动转增后股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 666.00 | 31.90 |
| 2 | 曲 硕 | 306.00 | 14.66 |
| 3 | 吴宏涛 | 180.00 | 8.62 |
| 4 | 薛李宁 | 180.00 | 8.62 |
| 5 | 创想未来 | 180.00 | 8.62 |
| 6 | 梦想未来 | 180.00 | 8.62 |
| 7 | 陈素秀 | 72.00 | 3.45 |
| 8 | 兴业证券股份有限公司做市专用证券账户 | 63.00 | 3.02 |
| 9 | 陈连丰 | 54.00 | 2.59 |
| 10 | 林海芸 | 54.00 | 2.59 |
| 11 | 其他股东 | 153.00 | 7.31 |
| 合 计 | 2,088.00 | 100.00 | |
5、2017年8月，多想互动第五次增资
2017年5月27日，多想互动召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于厦门多想互动文化传播股份有限公司股票发行方案的议案》，同意多想互动发行不超过
208.80万股股票，募集资金总额不超过3,000万元。
根据多想互动分别与赵博潮、陈昌概、程芳、深创投、东方汇富贰期签署的《股票认购协议》，赵博潮以每股14.3678元的价格认购多想互动发行的62,640股股票，认购价款为90万元；陈昌概以每股14.3678元的价格认购多想互动发行的208,800股股票，认购价款为300万元；程芳以每股14.3678元的价格认购多想互动发行的424,560股股票，认购价款为610万元；深创投以每股14.3678元的价格认购多想互动发行的1,044,000股股票，认购价款为1,500万元；东方汇富贰期以每股14.3678元的价格认购多想互动发行的348,000股股票，认购价款为500万元。
2019年6月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2019)第351ZA0005号”《验资报告》确认，截至2017年6月20日止，多想互动变更后的累计实收资本为2,296.80万元。
6、2018年5月，多想互动第六次增资
2018年4月16日，多想互动召开2017年年度股东大会，同意以现有总股本22,968,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增11.7694股。本次转增后，多想互动总股本变更为49,999,957股。
2019年6月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2019)第351ZA0006号”《验资报告》对前述资本公积转增股本情况进行了审验。
7、2018年9月，多想互动第七次增资
2018年8月28日，多想互动召开2018年第六次临时股东大会，同意以现有总股本49,999,957股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增0.176009股。本次转增后，多想互动总股本变更为50,880,001.00股。
2019年6月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2019)第351ZA0007号”《验资报告》对前述资本公积转增股本情况进行了审验。
8、截至2020年11月，多想互动新三板摘牌
多想互动于 2020 年 11 月10 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意厦门多想互动文化传播股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]3488 号）。据此，多想互动股票自2020年11月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
新三板摘牌时，多想互动股本及股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 股权比例（%） |
| 1 | 刘建辉 | 14,753,605 | 28.9969 |
| 2 | 薛李宁 | 8,586,332 | 16.8757 |
| 3 | 厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙） | 3,987,461 | 7.837 |
| 4 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙） | 3,987,460 | 7.837 |
| 5 | 王玉明 | 2,374,755 | 4.6674 |
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,312,727 | 4.5455 |
| 7 | 曲硕 | 2,295,249 | 4.5111 |
| 8 | 余前景 | 1,526,531 | 3.0003 |
| 9 | 程芳 | 1,117,576 | 2.1965 |
| 10 | 厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙） | 1,039,556 | 2.0432 |
| 11 | 王安琳 | 1,019,017 | 2.0028 |
| 12 | 长兴乾润股权投资中心（有限合伙） | 921,547 | 1.8112 |
| 13 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 860,890 | 1.692 |
| 14 | 林小英 | 808,986 | 1.59 |
| 15 | 睢宁县首金班企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 636,001 | 1.25 |
| 16 | 陈昌概 | 591,030 | 1.1616 |
| 17 | 钱浩伟 | 539,329 | 1.06 |
| 18 | 陈金针 | 507,783 | 0.998 |
| 19 | 颜华南 | 460,774 | 0.9056 |
| 20 | 贾小红 | 460,773 | 0.9056 |
| 21 | 支宇清 | 460,773 | 0.9056 |
| 22 | 厦门市惠融科技投资有限公司 | 310,136 | 0.6095 |
| 23 | 徐伟文 | 254,754 | 0.5007 |
| 24 | 熊健 | 169,018 | 0.3322 |
| 25 | 赵博潮 | 138,764 | 0.2727 |
| 26 | 谢健 | 130,586 | 0.2567 |
| 27 | 凌舒扬 | 119,624 | 0.2351 |
| 28 | 徐新生 | 117,354 | 0.2306 |
| 29 | 胡正国 | 62,027 | 0.1219 |
| 30 | 吴茂高 | 50,951 | 0.1001 |
| 31 | 朱芳芳 | 50,508 | 0.0993 |
| 32 | 陈皓 | 44,305 | 0.0871 |
| 33 | 胡清林 | 39,875 | 0.0784 |
| 34 | 余风华 | 22,152 | 0.0435 |
| 35 | 姚阿宝 | 19,937 | 0.0392 |
| 36 | 齐燕凌 | 16,198 | 0.0318 |
| 37 | 彭武 | 13,290 | 0.0261 |
| 38 | 虞君飞 | 11,077 | 0.0218 |
| 39 | 苏惠玉 | 8,861 | 0.0174 |
| 40 | 冯宾 | 4,431 | 0.0087 |
| 41 | 董玉琴 | 4,431 | 0.0087 |
| 42 | 朱丽丽 | 4,431 | 0.0087 |
| 43 | 李萌 | 4,431 | 0.0087 |
| 44 | 张炜 | 4,431 | 0.0087 |
| 45 | 陈斌祥 | 4,071 | 0.008 |
| 46 | 徐绍元 | 3,053 | 0.006 |
| 47 | 王蔚冉 | 2,215 | 0.0044 |
| 48 | 牛建军 | 2,215 | 0.0044 |
| 49 | 吕学武 | 2,215 | 0.0044 |
| 50 | 张宪铸 | 2,215 | 0.0044 |
| 51 | 陈建 | 2,215 | 0.0044 |
| 52 | 庄树福 | 2,215 | 0.0044 |
| 53 | 吴天丽 | 2,215 | 0.0044 |
| 54 | 余淼 | 2,215 | 0.0044 |
| 55 | 申贵芹 | 2,215 | 0.0044 |
| 56 | 赵秀君 | 2,215 | 0.0044 |
| 57 | 杨静 | 1,000 | 0.002 |
| 合 计 | 50,880,001 | 100% | |
9、截至2021年3月，多想互动股本情况
多想互动停止挂牌后，股东发生多次股权转让交易，并签订了相关协议。截至本预案签署日，多想互动股本及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 股权比例（%） |
| 1 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙） | 11,108,370 | 21.8325 |
| 2 | 刘建辉 | 11,065,205 | 21.7477 |
| 3 | 薛李宁 | 8,586,332 | 16.8757 |
| 4 | 厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙） | 3,987,461 | 7.8370 |
| 5 | 王玉明 | 2,374,755 | 4.6674 |
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,312,727 | 4.5455 |
| 7 | 程芳 | 1,117,576 | 2.1965 |
| 8 | 厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙） | 1,039,556 | 2.0432 |
| 9 | 王安琳 | 1,019,017 | 2.0028 |
| 10 | 长兴乾润股权投资中心（有限合伙） | 921,547 | 1.8112 |
| 11 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 860,890 | 1.692 |
| 12 | 林小英 | 808,986 | 1.5900 |
| 13 | 睢宁县首金班企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 636,001 | 1.2500 |
| 14 | 陈昌概 | 591,030 | 1.1616 |
| 15 | 钱浩伟 | 539,329 | 1.0600 |
| 16 | 余前景 | 508,778 | 1.0000 |
| 17 | 陈金针 | 507,783 | 0.9980 |
| 18 | 颜华南 | 460,774 | 0.9056 |
| 19 | 贾小红 | 460,773 | 0.9056 |
| 20 | 支宇清 | 460,773 | 0.9056 |
| 21 | 厦门市惠融科技投资有限公司 | 310,136 | 0.6095 |
| 22 | 徐伟文 | 254,754 | 0.5007 |
| 23 | 熊健 | 169,018 | 0.3322 |
| 24 | 赵博潮 | 138,764 | 0.2727 |
| 25 | 谢健 | 75,319 | 0.1480 |
| 26 | 凌舒扬 | 119,624 | 0.2351 |
| 27 | 徐新生 | 117,354 | 0.2306 |
| 28 | 胡正国 | 62,027 | 0.1219 |
| 29 | 吴茂高 | 50,951 | 0.1001 |
| 30 | 朱芳芳 | 50,508 | 0.0993 |
| 31 | 陈皓 | 44,305 | 0.0871 |
| 32 | 余风华 | 22,152 | 0.0435 |
| 33 | 姚阿宝 | 19,937 | 0.0392 |
| 34 | 齐燕凌 | 16,198 | 0.0318 |
| 35 | 虞君飞 | 11,077 | 0.0218 |
| 36 | 苏惠玉 | 8,861 | 0.0174 |
| 37 | 张炜 | 4,431 | 0.0087 |
| 38 | 李萌 | 4,431 | 0.0087 |
| 39 | 冯宾 | 4,431 | 0.0087 |
| 40 | 董玉琴 | 4,431 | 0.0087 |
| 41 | 陈斌祥 | 4,071 | 0.0080 |
| 42 | 徐绍元 | 3,053 | 0.0060 |
| 43 | 陈建 | 2,215 | 0.0044 |
| 44 | 吴天丽 | 2,215 | 0.0044 |
| 45 | 王蔚冉 | 2,215 | 0.0044 |
| 46 | 张宪铸 | 2,215 | 0.0044 |
| 47 | 申贵芹 | 2,215 | 0.0044 |
| 48 | 赵秀君 | 2,215 | 0.0044 |
| 49 | 牛建军 | 2,215 | 0.0044 |
| 50 | 杨静 | 1,000 | 0.0020 |
| 合 计 | 50,880,001 | 100% | |
四、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，多想互动拥有6家全资子公司，基本情况如下：
| 序号 | 子公司 | 取得方式 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 出资 比例 | 公司状态 |
| 1 | 上海森昱 | 收购 | 上海市 | 2012年12月12日 | 3,000 | 100% | 存续 |
| 2 | 镁塔文化 | 设立 | 上饶市 | 2016年6月6日 | 1,500 | 100% | 存续 |
| 3 | 第二未来 | 设立 | 厦门市 | 2016年7月14日 | 500 | 100% | 存续 |
| 4 | 喀什联界 | 设立 | 新疆喀什地区 | 2016年4月5日 | 500 | 100% | 存续 |
| 5 | 北京多想 | 设立 | 北京市 | 2017年10月26日 | 500 | 100% | 存续 |
| 6 | 泉州多想 | 设立 | 泉州市 | 2018年7月2日 | 500 | 100% | 存续 |
标的公司各子公司具体情况如下：
（一）上海森昱
| 公司名称 | 上海森昱广告有限公司 |
| 成立时间 | 2012年12月12日 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 实收资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市崇明县横沙乡富民支路58号5449室（上海横泰经济开发区） |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 股东构成及控制情况 | 多想互动持有其100%的股权 |
| 主营业务与多想互动主营业务的关系 | 拟拓展长三角地区整合营销服务，与公司主营业务相同。截至目前尚未开展实际经营 |
（二）镁塔文化
公司名称
| 公司名称 | 江西镁塔文化传播有限公司 |
| 成立时间 | 2016年6月6日 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 实收资本 | 1,500万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省上饶市万年县高新技术产业园丰收工业园区东环路 |
| 主要生产经营地 | 江西省 |
| 股东构成及控制情况 | 多想互动持有其100%的股权 |
| 主营业务与多想互动主营业务的关系 | 开展整合营销服务，与公司主营业务相同 |
（三）第二未来
| 公司名称 | 厦门第二未来科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年7月14日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实收资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区泗水道611号1214室 |
| 主要生产经营地 | 厦门市 |
| 股东构成及控制情况 | 多想互动持有其100%的股权 |
| 主营业务与多想互动主营业务的关系 | 开展整合营销服务，与公司主营业务相同 |
（四）喀什联界
| 公司名称 | 新疆喀什联界文化传播有限公司 |
| 成立时间 | 2016年4月5日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实收资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦五层5205号 |
| 主要生产经营地 | 新疆 |
| 股东构成及控制情况 | 多想互动出资占比100% |
| 主营业务与多想互动主营业务的关系 | 开展整合营销的策划、设计、创意服务，隶属于公司主营业务 |
（五）北京多想
公司名称
| 公司名称 | 北京多想互动文化传播有限公司 |
| 成立时间 | 2017年10月26日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实收资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘建辉 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院21号楼16层1601单元 |
| 主要生产经营地 | 北京市 |
| 股东构成及控制情况 | 多想互动出资占比100% |
| 主营业务与多想互动主营业务的关系 | 开展整合营销服务，与公司主营业务相同 |
（六）泉州多想
| 公司名称 | 泉州多想互动文化传播有限公司 |
| 成立时间 | 2018年7月2日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实收资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘建辉 |
| 注册地址 | 泉州市丰泽区丰泽街666号南益广场写字楼1404 |
| 主要生产经营地 | 泉州市 |
| 股东构成及控制情况 | 多想互动出资占比100% |
| 主营业务与多想互动主营业务的关系 | 开展整合营销服务，与公司主营业务相同 |
五、标的公司主营业务
（一）标的公司的主营业务情况
标的公司是一家主打“时尚＋体育”内容的整合营销公司，主要为品牌客户提供传播策略、策划创意和传播执行服务，提升其品牌的知名度和美誉度。
标的公司提供的主要传播方式为内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类。
标的公司主营业务具体介绍如下：
1、内容营销，是指根据客户的营销需求，标的公司通过运营自有或代理IP（如“时尚周”、“马拉松”、“音乐节”、“亲子活动”、“校园赛事”等），以冠名、特约、指定等合作形式将客户广告植入IP内容中，提供整合营销服务。
自2017年起，标的公司自主研发，陆续出品了《小马星球》、《中国在跨界》、《DX新锐设计师发布平台》、《沙发音乐节》等IP，并运营了《中国大学生马拉松联赛》、《城市时尚周系列》等代理IP，服务了恒安、起步、立白、盼盼、金牌厨柜、韩后、虎都、络缇、都市丽人、蜡笔小新、鸿星尔克等客户。
标的公司的内容营销业务的实质是通过运营管理IP项目为客户和品牌主创造广告价值。根据IP所有权的归属分为自有IP和代理IP，其中：代理IP根据IP项目的成熟度、能否满足客户需求及运营涉入程度的不同，分为全运营代理IP和部分运营代理IP。
2、数字营销，是指标的公司根据客户互联网营销需求，为其提供网易、今日头条、微博、微信、优酷等互联网渠道的广告策划及投放服务。自2017年起，标的公司服务了立白、盼盼、虎都、起步、青蛙王子、七波辉、鸿星尔克等数字营销客户。
3、公关活动，是指标的公司根据客户的活动需求，为其提供策划及执行服务，如新品发布会、节庆盛典、企业年会、展销会等。自2017年起，标的公司服务了华润、三六一度、柒牌、斐乐、百威英博、特步、雪歌等客户。
4、媒介广告代理，是指标的公司根据客户的传播需求，为客户拟定媒介策略和投放计划，代理采买广告资源，提供电视广告、户外广告（公交车、LED、电梯）等代理投放服务。自2017年起，标的公司服务了立白、起步、盼盼、安井等客户。
标的公司经过多年行业沉淀，已为鞋服、快消品、房地产及其他领域的众多知名企业提供整合营销服务。同时，标的公司及相关案例屡获中国广告长城奖、金触点、金远奖、金蜜蜂奖、蒲公英奖、风掣奖、金树奖、娱乐营销5s金奖等行业权威奖项，并多年入选中国公关区域联盟评选的“中国区域公关标的公司20强”，在行业中树立了良好的品牌形象和美誉度。
自2017年起，标的公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要盈利模式
（1）内容营销业务盈利模式
在内容营销方面，标的公司通过优质的“时尚+体育”IP的内容和传播资源为客户提供内容整合营销服务，以广告权益回报（如广告数量、可见面积以及可见时长等）进行冠名、特约（或金牌）、战略（或指定）等三种合作方式的赞助区分，收取不同的赞助收费，从而获取广告赞助收入。
级别
| 级别 | 合作 形式 | 具体内容 |
| 一级 | 冠名 | 冠名客户广告权益最大，包括线上（如品牌授权包含冠名名义及图片、视频的使用权；媒体权益包含各大网站新闻报道、视频类媒体播出植入、图文直播、各类app硬广推荐及信息流传播等）及线下（现场权益如各全场背景板醒目位置logo体现，海报、印刷品宣传呈现，专属表演互动、个性展示位、礼品包等），出现的广告数量最多、可见面积最大、可见时长最长，同时具有排名优先权，冠名客户是项目的主力合作客户，一般仅限1个 |
| 二级 | 或金牌 | 特约客户的广告数量、可见面积以及可见时长次于冠名，特约客户是项目的次级合作客户，一般为2-3个 |
| 三级 | 或指定 | 战略客户的广告数量、可见面积以及可见时长次于冠名和特约，一般为2-5个 |
（2）数字营销业务盈利模式
在数字营销业务方面，标的公司为单一客户提供传播策略制定及线上内容策划设计，图文、视频等相关内容制作及投放执行，广告监播，效果评估等相关服务，从而获取相应的策划服务及广告投放收入。
（3）公关策划活动业务盈利模式
在公关策划活动业务方面，标的公司按项目合同的约定为单一客户提供公关活动策划服务时，按照项目策划设计内容、项目人员配置、项目规格、项目传播渠道等方面的区别对公关活动进行差异化定价，并获取相应的策划服务收入。
（4）媒介代理业务盈利模式
在媒介代理业务方面，标的公司接受单一客户委托，为其制定媒体投放策略，从而为品牌客户采买户外、电视等传统媒体资源，并进行广告投放。标的公司按照广告发布的媒体类型和数量、广告投放力度、投放周期、投放时段等作为收费标准，并提供广告监播和效果评估等服务，从而获取广告投放收入。
（三）核心竞争力
（1）多想互动的竞争优势
①策划设计的创新性优势
整合营销策划设计的创新主要表现为内容的独特性与新颖性，创新是整合营销成功的核心要素，是决定整合营销效果和赢得品牌客户订单的主要因素。标的公司始终重视创新策划设计团队的建设和投入，形成在“时尚+体育”内容上的自身差异化标签，优秀的创新策划设计能力已成为标的公司核心竞争力之一。标的公司通过挖掘群体客户营销的共性需求，通过分析其目标消费者内容偏好、消费意愿，从而制定出品或选择运营IP的策略方向，已运营过众多经典IP案例，标的公司凭借优秀的创新策划设计获得行业内多项奖项，引发广泛的社会关注和参与，亦充分显示了标的公司优秀的创新策划设计实力。
②品牌客户资源优势
丰富且优质的品牌客户资源是标的公司快速发展的基础，标的公司在为品牌客户提供优质整合营销服务的过程中，充分展示了洞察分析、策划设计、落地执行等多方面的优秀能力，积极满足品牌客户的营销需求及目标，已积累了大批稳定而优质的品牌客户资源。标的公司总部位于福建省内，是我国体育用品、快消品品牌企业的集聚地，该区域聚集了恒安、安踏、鸿星尔克、虎都、三六一度、安井、金牌厨柜、盼盼等各行业全国知名企业，属我国鞋服、快消品等产业集群之一，品牌客户资源丰富。标的公司通过及时对品牌客户的需求和反馈进行分析研究，快速解决品牌客户反应的问题，不断提高服务质量，不仅大大增加了原有品牌客户的合作黏性，还对拓展新品牌客户起到了较好的连带效应，促进标的公司进入良性发展循环。
标的公司合作的品牌客户多为全国性品牌和国际品牌，其对整合营销预算投资每年较大，长远看处于增长的态势，因此标的公司丰富的品牌客户资源优势产生的规模效应在未来将进一步凸显，有望提升媒体端的议价能力，降低采购成本，增厚标的公司的盈利能力；随着标的公司业务逐渐深入和丰富，标的公司将持续通过策划设计的创新能力及较为完善的整合营销服务体系继续扩大并深度发掘品牌客户需求，建立长期稳定的合作关系，在提升标的公司收益同时也持续让标的公司积累丰富的时尚与体育资源，在服务中不断强化标的公司的“时尚+体育”内容整合营销服务的专业性。
③“时尚+体育”IP内容的互动性优势
标的公司积极布局“时尚+体育”文化内容及运营，已打造并代理多个富有创新，互动性极强的IP，如《小马星球》、《中国在跨界》、《DX新锐秀》、《沙发音乐节》、《城市时尚周系列》、《中国大学生马拉松联赛》，并以此为基础整合各方资源，与众多品牌客户进行深度合作，建立起自身的品牌特色和差异化的行业竞争力，以三个自有IP举例，具体情况如下：
标的公司运营的 “时尚+体育”IP独特性强，并具有互动性强、传播效果好等特点，具有较高的成长潜力。标的公司在对以上IP进行策划设计时，已经创新设计出产品主形象、周边物料延展等衍生品，从而形成商标等标的公司自主知识产权；未来标的公司将继续提升以上IP品质，深挖IP衍生价值体系，同时将继续推出IP新产品。随着标的公司在“时尚+体育”领域IP布局的不断完善，以及产品品质与影响力的不断提升，标的公司的行业核心竞争力将不断提高。
④“线上+线下”推广的整合优势
伴随新技术和新经济的发展，媒介形式层出不穷，任何人和任何媒介之间都可以形成连接，“线上”及“线下”推广形式界限日益模糊，融合趋势愈发明显；在此环境下，整合营销活动要达到最优的传播效果需更加注重“线上+线下”的各类媒体整合推广，品牌和用户互动推广。
标的公司从事公关策划活动多年，凭借优秀的创新策划设计和精准的执行能力，促进消费者与品牌客户建立联系，线下推广能力突出，一场优质、有亮点、能吸引眼球的“线下”活动，尤其容易引发参与者使用自媒体、微信、微博等新媒体的二次传播甚至多次传播，获得更高的曝光率。随着标的公司数字营销团队的建立，标的公司善于运用
IP名
| IP名 | 创新互动特点 |
| 《小马星球》 | 以幼儿体适能教育内容为主题，合作美国春田大学知名教授的课程，创新以IP形象化、故事化的方式，开发了互动性强的线下亲子赛事及人偶剧、动画片等内容，让亲子运动更有趣，国内幼儿运动教育内容知名IP之一 |
| 《中国在跨界》 | 创新打造名人跨界设计产品的时尚真人秀节目IP，通过视频呈现创意过程并打通天猫，实现内容与电商互动 |
| 《沙发音乐节》 | 创新时尚旅游音乐IP，在鼓浪屿非遗景区打造躺在沙发听的最舒服的音乐节，将沙滩景色与原创音乐融合互动 |
多种线上传播方式来提高传播效果，特别是标的公司对网易（闽南）的独家代理运营使得标的公司对线上推广的运营模式和营销模式有了更为深刻的理解。标的公司已具备较强的“线上”及“线下” 整合和互动推广能力，使得标的公司在为品牌客户服务的过程中可以综合运用“线上+线下”传播手段，实现“线上”及“线下”服务的联动，使品牌客户营销活动的传播效果最优化，从而更能得到品牌客户的青睐。
与此同时，在《小马星球》和《沙发音乐节》的运营过程中，标的公司分别与宝宝树和网易云音乐形成了 “双向联动、互利共赢”的合作关系，宝宝树和网易云音乐为标的公司的线下活动导入线上流量并进行线上推广，标的公司在线下活动中也为宝宝树和网易云音乐进行推广，以实现了较好的互动传播效果，进一步提升了标的公司IP项目对品牌客户的吸引力。
⑤多方位资源整合优势
资源整合是提升整合营销商业化价值的重要渠道，丰富的资源构成了标的公司开展整合营销服务业务的一大优势。经过多年行业沉淀，标的公司不断对传播资源进行挖掘，已积累了丰富的媒体、权威机构/专家等合作资源，并与大量行业知名人士建立了良好的合作关系，熟知各媒体的经营特征，从而不断提升标的公司整合营销服务水平。
标的公司通过整合丰富的各类资源首先为标的公司奠定了内容策划设计和宣发基础，不仅有助于标的公司更为准确地分析消费群体的消费特征和消费行为，为标的公司内容策划设计提供重要支撑，还可为品牌客户和运营IP提供专属匹配、多样化的媒体资源，有效提升了品牌和运营IP传播影响力。同时，与媒介资源广泛合作，了解各合作媒体的价格政策，把控好合作媒体资源的采买价格，更具成本优势。此外，随着与上游资源的深入合作，不断获取经验，也将有助于标的公司自有社交内容平台的建设，最终构建IP产业链的生态模式。
⑥完善体系的标准化运营优势
标的公司主要为品牌客户提供整合营销服务，一个完整的服务流程包括前期品牌客户需求获取和分析、项目方案策划设计、项目方案执行、效果总结和反馈等多个环节，需要多部门有效协作，因此高质高效的项目管理能力是标的公司竞争力的重要来源。
标的公司凭借多年在行业的沉淀，已逐步形成了一套符合标的公司业务发展的标准化项目管理体系。标的公司项目管理涉及到时间管理、成本管理、质量管理、人力资资源管理、沟通管理、风险管理、采购管理等项目策划执行中的各个方面，并制定了《项目流程操作规范》等方法制度，对项目业务流程做了详尽的、标准的规定，不断提高标的公司的项目整体完成效率，及时解决在服务过程中遇到的问题，确保标的公司能够根据品牌客户需求提供高质量的整合营销服务。此外，随着下游品牌客户逐渐拓展海外市场，标的公司完善体系的标准化运营优势愈发显现其重要性。2017年度，标的公司成功执行了新加坡国际时尚周；2018年度，标的公司成功执行了澳门国际时尚周、印尼国际时尚周；2019年度，标的公司成功执行了新加坡国际时尚周。自2017年起，标的公司连续举办和运营以上3个城市时尚周的跨境活动，积累了较丰富的运营和招商经验。以上活动的成功落地执行不仅满足了品牌客户整合营销需求，进而推动标的公司自身国际化发展步伐。
⑦团队年轻化优势
标的公司团队核心成员在行业均拥有丰富的从业经验，均具有较为扎实的理论基础和较强的实践经验，具有深厚的行业背景和品牌客户基础，标的公司团队专业化水平较高。同时，标的公司员工平均年龄低于30岁，团队成员年轻化特点明显。
标的公司业务受众主要面向80、90后人群，该类人群对“时尚+体育”有着较为强烈的需求，且兴趣和注意力不断发生变化，标的公司专业化、年轻化的团队成员精力充沛、思维活跃、创新能力强，且本身为内容营销和数字营销的受众群体，有助于标的公司更能感同身受地了解目标人群的喜好，善于随时捕捉热门话题，在进行内容创新时能结合实事热点，在进行品牌投放时能做出更精准的战略决策，因此标的公司专业化和年轻化的人才结构和梯队组合符合行业对人员特征需求，满足市场和品牌客户需求，承载标的公司发展定位。
（四）标的公司主要客户及销售情况
多想互动提供整合营销服务，其主要客户群体集中于鞋服、快消品、房地产、互联网四大行业，其中：鞋服行业主要客户或合作品牌有鸿星尔克、虎都、特步、三六一度、
起步、斐乐、七波辉、柒牌、贵人鸟等；房地产行业主要客户有华润、中骏、万科、厦门联创、厦门舜弘等；快消品行业主要客户或合作品牌有青蛙王子、韩后、小浣熊、金冠、蜡笔小新、安井、盼盼、恒安集团、立白、百威等；互联网行业主要客户有四三九九等。
近两年一期，多想互动前十大主要客户如下：
序号
| 序号 | 客户名称 | （万元） | 占 比 | 提供服务 |
| 2020年1-6月： | ||||
| 1 | 四三九九网络股份有限公司 | 1,053.46 | 9.12% | 营销服务 |
| 2 | 韩后化妆品股份有限公司 | 970.29 | 8.40% | 营销服务 |
| 3 | 虎都（中国）实业有限公司 | 862.50 | 7.46% | 营销服务 |
| 4 | 福建省梦娇兰日用化学品有限公司 | 816.77 | 7.07% | 营销服务 |
| 5 | 研选（上海）供应链管理有限公司 | 669.81 | 5.80% | 营销服务 |
| 6 | 盼盼系列 | 629.43 | 5.45% | 营销服务 |
| 7 | 未来发展控股有限公司 | 566.04 | 4.90% | 营销服务 |
| 8 | 厦门联创世纪集团有限公司 | 493.16 | 4.27% | 营销服务 |
| 9 | 古琳达姬（厦门）股份有限公司 | 471.70 | 4.08% | 营销服务 |
| 10 | 福建豪新食品市场股份有限公司 | 450.94 | 3.90% | 营销服务 |
| 合 计 | 6,984.10 | 60.44% | - | |
| 2019年度： | ||||
| 1 | 福建鸿星尔克体育用品有限公司 | 2,462.26 | 6.28% | 营销服务 |
| 2 | 韩后化妆品股份有限公司 | 2,405.66 | 6.14% | 营销服务 |
| 3 | 盼盼系列（注3） | 1,880.05 | 4.78% | 营销服务 |
| 4 | 蜡笔小新休闲食品集团有限公司 | 1,820.75 | 4.64% | 营销服务 |
| 5 | 广州蜂群传媒有限公司 | 1,612.02 | 4.11% | 营销服务 |
| 6 | 白鸽宝保险经纪有限公司 | 1,589.62 | 8.17% | 营销服务 |
| 7 | 起步股份有限公司 | 1,556.60 | 3.97% | 营销服务 |
| 8 | 金冠（中国）食品有限公司 | 1,556.60 | 3.97% | 营销服务 |
| 9 | 虎都（中国）实业有限公司 | 1,542.45 | 3.94% | 营销服务 |
| 10 | 四三九九网络股份有限公司 | 1,459.44 | 3.72% | 营销服务 |
| 合 计 | 17,885.47 | 45.62% | - | |
| 2018年度： | ||||
| 1 | 韩后化妆品股份有限公司 | 1,839.63 | 6.33% | 营销服务 |
| 2 | 虎都（中国）实业有限公司 | 1,627.36 | 5.60% | 营销服务 |
| 3 | 厦门络缇时尚集团有限公司 | 1,515.10 | 5.21% | 营销服务 |
| 4 | 福建鸿星尔克体育用品有限公司 | 1,179.25 | 4.06% | 营销服务 |
| 5 | 起步股份有限公司 | 1,144.34 | 3.94% | 营销服务 |
| 6 | 未来发展控股有限公司 | 1,047.17 | 3.60% | 营销服务 |
| 7 | 驻马店市鹏宇房地产开发有限公司 | 981.13 | 3.38% | 营销服务 |
| 8 | 盼盼系列 | 853.98 | 2.94% | 营销服务 |
| 9 | 福建省投房网络科技有限公司 | 771.70 | 2.66% | 营销服务 |
| 10 | 金冠食品（福建）有限公司 | 754.72 | 2.60% | 营销服务 |
| 合 计 | 11,714.38 | 40.31% | - | |
注：盼盼系列包括受同一实际控制人控制下的以下客户：福建盼盼食品有限公司、南宁市盼盼食品销售有限公司、白银市盼盼食品销售有限公司、安徽盼盼食品有限公司、汉川市晋江福源食品有限公司、沈阳市盼盼食品销售有限公司、福建省九九文化传播有限公司、成都市晋江福源食品有限公司、成都市盼盼食品销售有限公司等。
（五）标的公司主要供应商及采购情况
近两年一期，多想互动前十大供应商名称、采购金额、占比、采购内容如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占 比 | 采购内容 |
| 2020年1-6月： | ||||
| 1 | 厦门喵君文化传媒有限公司 | 986.17 | 12.49% | 媒介资源、演艺费用、道具物料、制作费用 |
| 2 | 北京青藤文化股份有限公司 | 634.70 | 8.04% | 媒介资源 |
| 3 | 上海智子信息科技股份有限公司 | 522.17 | 6.61% | 媒介资源 |
| 4 | 广州万燕科技文化传媒有限公司 | 513.49 | 6.50% | 媒介资源 |
| 5 | 厦门星际时尚文化传媒有限公司 | 512.87 | 6.50% | 媒介资源、制作费用、演艺费用、设备租赁费用 |
| 6 | 厦门红坊智创传媒有限公司 | 446.44 | 5.65% | 道具物料、演艺费用、设备租赁 |
| 7 | 厦门大象映画文化传播有限公司 | 433.96 | 5.50% | 媒介资源 |
| 8 | 科技谷（厦门）信息技术有限公司 | 358.49 | 4.54% | 媒介资源 |
| 9 | 北京中视星驰文化传媒有限公司 | 330.19 | 4.18% | 媒介资源 |
| 10 | 泉州盛大瑞兴文化传播有限公司 | 280.33 | 3.55% | 道具物料、设备租赁、演艺费用、制作费用 |
| 合 计 | 5,018.80 | 63.56% | - | |
| 2019年度： | ||||
| 1 | 厦门普普文化股份有限公司 | 2,047.17 | 7.97% | 媒介资源、演艺费用 |
| 2 | 厦门喵君文化传媒有限公司 | 2,012.45 | 7.84% | 媒介资源、演艺费用、道具物料、制作费用 |
| 3 | 北京众鸣世纪科技有限公司 | 1,817.31 | 7.08% | 媒介资源 |
| 4 | 上海智子信息科技股份有限公司 | 1,808.02 | 7.04% | 媒介资源 |
| 5 | 北京壹天时代文化传播有限公司 | 1,791.61 | 6.98% | 媒介资源、演艺费用、制作费用、道具物料、设备租赁 |
| 6 | 厦门星际时尚文化传媒有限公司 | 1,759.85 | 6.85% | 媒介资源、演艺费用、制作费用、道具物料 |
| 7 | 杭州星推网络科技股份有限公司 | 1,740.57 | 6.78% | 媒介资源 |
| 8 | 广州万燕科技文化传媒有限公司 | 1,677.00 | 6.53% | 媒介资源、道具物料、演艺费用、设备租赁 |
| 9 | 泉州盛大瑞兴文化传播有限公司 | 1,491.53 | 5.81% | 道具物料、演艺费用、制作费用、设备租赁、媒介资源 |
| 10 | 江西维世德体育文化有限公司 | 943.40 | 3.67% | 媒介资源 |
| 合 计 | 17,088.89 | 66.55% | - | |
| 2018年度： | ||||
| 1 | 杭州星推网络科技股份有限公司 | 1,349.06 | 7.25% | 媒介资源 |
| 2 | 厦门普普文化股份有限公司 | 1,243.40 | 6.69% | 媒介资源、道具物料 |
| 3 | 上海智子信息科技股份有限公司 | 1,108.49 | 5.96% | 媒介资源 |
| 4 | 北京壹天时代文化传播有限公司 | 1,066.42 | 5.73% | 演艺费用、制作费用、媒介资源、道具物料 |
| 5 | 泉州盛大瑞兴文化传播有限公司 | 996.83 | 5.36% | 道具物料、演艺费用、设备租赁、制作费用 |
| 6 | 厦门星际时尚文化传媒有限公司 | 892.25 | 4.80% | 媒介资源、演艺费用、制作费用、道具物料 |
| 7 | 厦门喵君文化传媒有限公司 | 889.30 | 4.78% | 演艺费用、媒介资源、道具物料、制作费用、设备租赁 |
| 8 | 北京青藤文化股份有限公司 | 660.38 | 3.55% | 媒介资源 |
| 9 | 厦门风云科技股份有限公司 | 566.04 | 3.04% | 媒介资源、制作费用、道具物料、演艺费用 |
| 10 | 厦门红坊智创传媒有限公司 | 537.88 | 2.89% | 道具物料、演艺费用、设备租赁 |
| 合 计 | 9,310.04 | 50.06% | - | |
六、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年一期主要财务数据及财务指标具体如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 31,338.88 | 29,907.15 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 27,676.87 | 25,289.51 |
| 资产负债率（母公司）% | 31.47% | 41.94% |
| 资产负债率（合并）% | 11.69% | 15.44% |
| 营业收入（万元） | 11,556.14 | 39,198.24 |
| 净利润（万元） | 2,387.36 | 8,007.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,387.36 | 8,007.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,086.41 | 7,600.18 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 1.57 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 1.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.01% | 37.62% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 478.34 | 5,724.12 |
| 现金分红（万元） | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | - | - |
注：上表中的财务数据未经审计。
七、交易标的预估值及拟定价等
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方初步协商，多想互动整体估值暂定为约10亿元。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，由双方签订正式协议另行约定，并将在重组报告书中进行披露。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务有钼产品业务和影视业务。本次交易系收购多想互动控股权，本次交易完成后，上市公司将新增整合营销业务模块，公司主营业务结构将会发生一定的变化，由于整合营销业务占上市公司营业收入比重整体较低，故而对上市公司主营业务整体影响较小。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。由此，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模将会增加，公司的综合竞争力将得到增强。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第七节 非现金支付方式情况上市公司拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方购买资产，并募集配套资金。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方及交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名交易对方购买其合计持有的多想互动83.12%的股份，其中，交易对价的70%以股份支付，30%以现金支付。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。截至本预案签署日，交易对方及其持有标的公司股份数如下：
序号
| 序号 | 交易对方名称 | 持有标的公司的股份数（股） | 持有标的公司股份比例（%） |
| 1 | 梦想未来 | 11,108,370 | 21.8325 |
| 2 | 刘建辉 | 11,065,205 | 21.7477 |
| 3 | 创想未来 | 3,987,461 | 7.8370 |
| 4 | 王玉明 | 2,374,755 | 4.6674 |
| 5 | 深创投（SS） | 2,312,727 | 4.5455 |
| 6 | 程芳 | 1,117,576 | 2.1965 |
| 7 | 东方汇富贰期 | 1,039,556 | 2.0432 |
| 8 | 王安琳 | 1,019,017 | 2.0028 |
| 9 | 长兴乾润 | 921,547 | 1.8112 |
| 10 | 中文传媒（SS） | 860,890 | 1.692 |
| 11 | 其他股东（37名） | 6,482,135 | 12.7401 |
| 合 计 | 42,289,239 | 83.1156 | |
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，并以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
发行股份购买资产涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
发行股份购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间选取 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
交易均价
| 交易均价 | 5.07 | 5.03 | 5.60 |
| 交易均价的90% | 4.57 | 4.54 | 5.04 |
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体计算方法为：
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/股票发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自动舍弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、刘建辉先生、创想未来、梦想未来
刘建辉先生、创想未来、梦想未来通过本次交易以标的资产认购取得的上市公司股份，其中，取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自上市公司新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的部分，自上市公司新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。
在满足前述锁定期限要求的前提下，刘建辉先生、创想未来、梦想未来于本次交易获得的上市公司股份，分两期解除限售，每期解锁日及解锁比例如下：
①于标的公司2022年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为刘建辉先生、创想未来、梦想未来合计通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的40%；
②于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，刘建辉先生、创想未来、梦想未来所持上市公司的股份全部解锁。
2、其他交易对方
其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，各交易对方以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.06元/股。
若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份总数=募集配套资金总额/本次募集配套资金的发行价格。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（五）锁定期安排
本次交易（含募集配套资金）完成后，如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。
第八节 已履行和尚需履行的程序
一、本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得交易对方同意；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。
二、本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行新增股份的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。
本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
第九节 风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会、股东大会审议本次交易正式方案;（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成
后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至整合营销传播服务领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方刘建辉先生、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方承诺：多想互动于业绩补偿期间（2021年、2022年及2023年）每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.00万元、9,000.00万元、11,000.00万元。该业绩承诺系基于多想互动所在行业的发展前景、研发创新能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对多想互动业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄每股收益的风险
如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果多想互动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（七）交易对方补偿不足的风险
上市公司与刘建辉、梦想未来、创新未来等3名交易对方约定了业绩承诺补偿相关条款，约定如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则刘建辉、梦想未来、创新未来应按约定向上市公司进行补偿。同时约定，刘建辉、梦想未来、创新未来累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价的股份和支付的现金。因此，如触发业绩补偿条款，可能存在补偿不足的风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务有钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。本次交易完成后，上市公司将持有多想互动83.12%的股权，新增整合营销传播服务。虽然本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅增加，营业收入和净利润将得到提高，持续盈利能力和发展潜力不断增强，有利于实现股东利益的最大化，但是会使上市公司面临业务转型的风险。如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
（九）相关资产经审计、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所属的整合营销服务行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争格局较为激烈，且目前在国内发展历史较短，尚无统一的行业标准，主要实行行业的自律管理，行业门槛较低。标的公司面临的主要竞争对手为本土整合营销领域的上市公司和全球知名广告公司。一方面，本土上市公司不断利用其规模优势对广告代理、公关策划等传统整合营销业务板块进行扩张，行业平均利润空间逐步压缩，同时通过投资和并购等手段逐渐加大对数字营销、内容营销等新兴业务板块的布局，未来行业竞争格局较为激烈。另一方面，一些全球知名广告公司也凭借其强大的品牌影响力和雄厚的资本实力加大了对我国在整合营销领域的产品输出。标的公司面对竞争日益激烈的内外部环境，存在核心竞争力下降、品牌客户流失、IP产品创造和商业转化失败导致的经营风险。
（二）宏观经济波动的风险
多想互动所属的整合营销服务行业下游品牌客户主要涉及鞋服、快速消费品、地产、互联网及信息技术、家装家居等多个行业，整合营销的服务需求规模主要依赖于品牌客户对营销传播推广的投入程度。而品牌客户所处的行业发展状况和景气程度是决定其营销传播推广投入的重要因素。当宏观经济上行、行业周期繁荣，品牌客户对营销费用投入敏感度较低；当宏观经济下行、行业周期衰退，品牌客户对营销费用的投入趋于谨慎。当宏观经济和行业发展出现不利于品牌客户的波动时，品牌客户对营销费用预算的削减，将对标的公司的营业收入和经营业绩产生不利影响。
（三）核心业务人员流失的风险
整合营销服务行业属于以人为本的行业，要求业务人员具有优秀的创意策划设计能力、对上游资源的整合能力、对下游品牌客户需求的洞察能力、高质高效的落地执行能力。随着整合营销服务行业的蓬勃发展，行业内公司对核心业务、管理人才的争夺日趋激烈，标的公司面临核心业务人员流失的风险。
（四）业务开展区域较为集中的风险
2019年度、2020年1-6月，标的公司业务主要集中在华东、华南地区，华东、华南地区合计营业收入占比分别为93.31%、93.95%。未来，若上述地区经济环境或者区域政策发生重大不利变化，或者标的公司不能及时适应相应变化时，则可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）IP运营风险
IP内容的独特性和新颖性是IP吸引消费者关注和品牌客户广告投放的主要因素。如果在后续IP运营中，标的公司不能紧跟消费者偏好的变化，打造的IP内容不能吸引消费者的关注，不能为品牌客户提供更具传播价值的宣推服务，则可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）应收账款比重较高导致坏账的风险
截至2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款净额分别为13,567.63万元、11,886.51万元，占各期营业收入的比重分别为34.61%、102.86%。随着标的公司业务规模的继续增长，应收账款可能进一步增加。如果标的公司未来不能及时发现客户经营状
况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期收回或无法回收、发生坏账的情况，将对标的公司业绩和生产经营产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
多想互动子公司喀什联界享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征的所得税优惠政策，2019年度及2020年度，喀什联界免征企业所得税；根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税[2019]13号规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。多想互动子公司泉州多想、第二未来、北京多想2019年度作为小型微利企业，享受上述税收优惠。
2019年度及2020年1-6月，上述子公司享受的税收优惠金额分别为857.22万元、
245.50万元，占合并报表归属于母公司股东的净利润的比例分别为10.70%、10.28%。如果上述税收优惠政策发生变化，喀什联界、泉州多想、第二未来、北京多想可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，标的公司基本面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年一季度，国内上、下游企业基本处于停工停产状态，对标的公司的生产经营造成阶段性的不利影响。2020年二季度，随着国内新
冠疫情逐渐被有效防控，前期被下游客户推迟执行的项目已逐步恢复执行，上游供应商也开始恢复正常生产经营，新冠疫情对标的公司的影响逐步减小。2020年三、四季度，北京、青岛、成都、上海等城市相继出现疫情反复，全球疫情及防控局势越演越烈导致国内面临严峻的输入性病例风险，使得国内各省市仍然面临较为严峻的防疫形势。目前，全球疫情及防控仍存在较大不确定性，国内面临较大的输入性病例风险。若海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，可能会对标的公司经营业绩造成不利影响。
第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人分别出具声明：本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本公司/本人原则性同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金事项。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人分别出具声明：本公司/本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持所持有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员分别出具声明：本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有减持上市公司股份的计划，若本人后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于2021年3月1日因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。停牌前20个交易日内累积涨跌幅及同期大盘及行业指数涨跌幅如下表所示：
日期
| 日期 | (元/股) | 上证综指（000001.SH） | 证监会有色金属指数（883129.WI） |
| 2021年1月22日（收盘价） | 4.14 | 3,606.75 | 3,887.91 |
| 2021年2月26日（收盘价） | 5.96 | 3,509.08 | 3,802.92 |
| 涨跌幅 | 43.96% | -2.71% | -2.19% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 46.67% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 46.15% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累积涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
经董事会核查，公司股票自本次交易停牌日前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
第十一节 独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事议事规则》等有关规定，独立董事发表了如下独立意见：
“ 1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组及重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
3、本次交易中，公司拟向实际控制人郑永刚控制的宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名特定对象发行股份募集配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易所编制的《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
6、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的相关事项及总体安排。”
第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 李 立 | 徐立军 | 高 明 |
| 刘 健 | 陈长林 | 杜 民 |
| 陈乐波 |
锦州吉翔钼业股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 吕 琲 | 袁思迦 | |
| 朱 辉 |
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
| 李 立 | 卢妙丽 | |
| 张 韬 |
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（此页无正文，为《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（初稿）》之签章页）
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