证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2024-003
福建顶点软件股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2024年4月11日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年4月1日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事黄义青先生、李军先生、独立董事苏小榕先生以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一） 审议通过《2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二） 审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司现任独立董事张梅女士、苏小榕先生、郑相涵先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四） 审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《顶点软件董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。
（五） 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
（六） 审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《2023年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润233,261,248.25元，可供分配利润756,166,353.04元。2023年度母公司实现净利润227,412,714.77元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定当年度可分配利润为227,412,714.77元，加上年初未分配利润597,068,951.55元，减去2023年度分配股利136,973,812.80元，2023年年末母公司实际可供股东分配的利润为687,507,853.52元。在综合考虑了公司股本
规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：
（1）2023年年度利润分配方案
以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。若按照公司截至2023年12月31日的总股本171,197,016股计算，分配现金红利总额为188,316,717.60元，占2023年度合并口径归属于上市公司股东净利润的
80.73%，转增股本34,239,403股，本次转增股本后，公司的总股本增加至205,436,419股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
（2）2024年中期分红方案安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，提请股东大会授权董事会在下述条件下制定2024年中期（半年度、前三季度）分红方案并实施：
1.现金分红条件：①公司当期盈利且累计未分配利润为正；②董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
2.现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的60%。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
（九） 审议通过《关于确认公司董事、高管2023年度薪酬及2024年度薪酬
建议方案的议案》
1.2023年董事、高管共计领取薪酬510.38万元。
2.公司董事、高管2024年度薪酬方案仍遵循2023年度薪酬方案，具体如下：
（1）公司非独立董事、高管薪酬方案为：除公司独立董事外，公司董事不单独领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬，高管非兼任董事的，按照高管身份领取薪酬。
（2）公司独立董事薪酬由每年8万元提高为9万元（税前），按月发放。
基于谨慎性原则，所有董事对董事薪酬事项回避表决，董事薪酬事项直接提交股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
3.高管薪酬事项表决结果如下：
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（兼任高管的严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青回避表决）公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了高管薪酬事项。
（十） 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意其年度财务审计费用为50万元，内部控制审计费用为10万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
（十一） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的
议案》同意公司使用最高额度不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行证券投资及委托理财，其中证券投资金额为不超过10,000万元；委托理财金额为不超过65,000万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《顶点软件关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于制定<福建顶点软件股份有限公司未来三年
（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》《福建顶点软件股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提名严孟宇先生、赵伟先生、雷世潘先生、黄义青先生、孙井刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。候选人简历及相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《顶点软件关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。
（十四） 审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提名张梅女士、苏小榕先生、郑相涵先生为公司第九届董事会独立董事候选人。候选人简历及相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《顶点软件关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。
（十五） 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月8日（星期三）召开2023年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《顶点软件关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2024年4月12日