辰欣药业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2023年度工作汇报如下：
一、报告期内公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，积极出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、组织召开股东会议4次，其中1次定期股东大会和3次临时股东大会，审议通过议案共计27项，公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。
| 股东大会会议届次 | 股东大会会议召开时间 | 股东大会会议审议通过议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023.4.21 | 1、《关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》 7、《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》 |
| 8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 9、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 10、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 11、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.6.26 | 1、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》； 2、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》； 3、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》； 4、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合＜上市公司分拆规则（试行）＞的议案》； 5、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》； 6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》； 7、《关于山东辰欣佛都药业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》； 8、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》； 9、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》； 11、《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023.10.17 | 1、《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》； 2、《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》； 3、《关于公司修订＜独立董事工作制度＞部分条款的议案》； 4、《关于公司修订＜募集资金管理办法＞部分条款的议案》。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023.11.14 | 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（二）董事会会议召开情况
组织召开董事会会议8次，分别对生产经营中的重大事项、各定期报告以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，审议通过议案共计53项，所审议的议案均全部通过，未有否决议案。
| 董事会会议届次 | 董事会会议召开时间 | 董事会会议审议通过议案 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023.3.30 | 1、《关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案》 5、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 7、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 8、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 9、《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》 11、《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》 12、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 13、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 14、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 15、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》 16、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 17、《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》 18、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 19、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023.4.26 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023.6.9 | 1、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》 2、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》 3、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》 4、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案》 5、《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》 6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 7、《关于山东辰欣佛都药业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》 8、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 9、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》 11、《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》 12、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023.8.24 | 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 3、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023.9.19 | 1、《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》 2、《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》 3、《关于公司修订董事会专门委员会工作细则部分条款的议案》 4、《关于公司修订＜独立董事工作制度＞部分条款的议案》 |
| 5、《关于公司制定＜投资者关系管理制度＞的议案》 6、《关于公司调整董事会审计委员会委员的议案》 7、 《关于公司修订＜募集资金管理办法＞部分条款的议案》 8、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023.10.26 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 3、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023.12.1 | 1、《关于终止筹划控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司分拆上市的议案》 2、《关于控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司申请在新三板挂牌的议案》 3、《关于公司增加与山东辰欣圣润堂医药有限公司关联交易的议案》 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023.12.29 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）《关于提名杜振新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （2）《关于提名郝留山先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （3）《关于提名卢秀莲女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （4）《关于提名续新兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （5）《关于提名田鹏美女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （6）《关于提名黄保战先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 （1）《关于提名蔡弘女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 （2）《关于提名顾维军先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 |
（3）《关于提名蔡文春先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议
案》
3、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开4次审计委员会，审议通过16项议案；召开1次薪酬与考核委员会，审议通过5项议案；召开1次提名委员会，审议通过3项议案；召开1次战略委员会，审议通过2项议案。
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，积极与公司其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的生产运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，对聘任公司审计机构、利润分配、公司子公司分拆上市、日常关联交易等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。
二、公司治理情况
2023年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，全面运作公司治理和规范运作。
1、加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会遵循诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，对公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》进行了修订；并经董事会审议通过，修订了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》等公司治理相关制度。
报告期内，公司按照《独立董事管理办法》相关要求修订了公司《独立董事工作制度》，进一步强化独立董事履职规范。
2、认真履行信息披露义务
2023年，公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，严格控制信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性和及时性，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营事项，最大程度地保护投资者利益。
报告期内，公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体共披露142份公告，其中临时公告138份，定期报告4份，附件及相关备案文件127份。
3、独立董事勤勉履职、严格把控内幕交易
公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司证券的情况。
4、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
报告期内，为增强与广大投资者的沟通互动，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，
公司通过举办投资者说明会、接听投资者热线电话、上证 E 互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投
资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。报告期内，公司召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，积极参加了与投资者交流互动，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司生产经营情况的了解和信心。
三、2024年工作计划
2024年，公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事、高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识、风险责任意识及依法履职意识，从而提升公司规范运作水平。公司董事会将根据公司总体发展战略规划要求，继续秉承勤勉尽职的态度，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层加强内部制度执行力度，积极推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
辰欣药业股份有限公司
董事会2024年4月22日