证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-028
辰欣药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）第五届董事会第三次会议于2024年4月22日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2024年4月13日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案》
董事会审阅了公司编制的2023年年度报告全文及其摘要，认为可以全面、客观、真实的反映公司2023年度经营情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2023年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，审阅了公司2023年度董事会工作报告，认为报告内容客观真实的反映了公司董事会报
告期内的工作整体情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司在任3名独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立性发表独立客观的意见，3名独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。并充分发挥独立董事的作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司编制
了 2023年度财务决算报告2024年度财务预算报告。
2023年度财务决算报告：
（1）主要财务指标完成情况：2023年度公司完成营业收入44.62亿元，比去年同期增长9.75%，2023年度公司实现利润总额59,585.68万元，比去年同期增长62.72%。2023年度公司实现净利润52,542.63万元，比去年同期增长49.15%。2023年归属于母公司所有者的净利润为52,133.83万元，比去年同期增长48.97%。2023年归属于母公司所有者的权益为572,735.58万元，比去年同期增长 7.41%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2023年每股收益为1.15元，比去年同期增长49.35%。
（2）资产负债情况：2023年末，公司总资产733,783.82万元，比去年同期增长
7.67%，主要原因是公司留存资金、存货及应收账款增加。公司负债总额157,138.28万元，比去年同期增长7.68%，主要原因是本期应付票据和长期借款增加所致。公司资产负债率为21.41%，与去年同期持平。
（3）股东权益情况：归属于母公司股东权益总额572,735.58万元，比去年同期增加39,517.45万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为313,161.09万元，较上期数增加36,965.87万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为191,906.46万元，较上期增加612.22万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为22,667.65万元，与上期数一致。
（4）公司现金流量情况：2023年经营活动产生的现金流量净额为45,124.08万元，比去年同期增长74.67%，主要原因是本期销售商品提供劳务收到的现金增加。期末现金及现金等价物余额93,564.25万元，比去年同期减少6,004.00万元,主要原因是筹资活动流入的现金减少。
公司2024年度财务预算报告：（1）预算编制依据：国家宏观经济政策及医药行业政策变化；2024年公司工作目标及生产经营目标；公司近几年发展状况和各项指标完成情况。（2）预算编制原则：全面性原则；先进性原则；应用性原则；高效性原则。（3）2024年公司总体经营目标：2024年公司将力争实现营业收入48亿元以上。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司的净利润 521,338,330.89 元，减去应付普通股股利151,679,668.22元，加上以前年度未分配利润2,761,952,271.56元，截至2023年12月31日，公司2023年度归属于母公司的可供分配利润为3,131,610,934.23元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》及公司《股权激励计划》的有关规定，公司股权激励对象辞职待回购注销的股份10,500股，不参与利润分配。现公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币4.36元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。
2023年度归属于上市公司股东的净利润为 521,338,330.89元,公司拟以截至2023年12月31日总股本452,775,129股，扣除股权激励对象辞职待回购注销的股份10,500股，即以452,764,629股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.36元（含税），预计现金分红的数额共计197,405,378.24 元，占归属于上市公司股东净利润的
37.87%，剩余未分配利润2,934,205,555.99元结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定，在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，公司对截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司与关联方的日常关联交易为公司正常生产经营所需。公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循公开、公平、自愿、诚信、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。本次日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为此类交易而对关联人形成依赖。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、黄保战先生回避了表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见：公司2024年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，审议、决策程序规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
10、审议通过《关于公司确认董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
（一）根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司 2023年度董事和高级管理人员支付的薪酬合理、公平，符
合行业薪酬水平和公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案详见《辰欣药业股份有限公司 2023年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
（二）根据《公司章程》，经董事会薪酬与考核委员会研究，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。
（1）在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事薪酬。
非独立董事田鹏美女士和黄保战先生每月薪酬均为人民币1万元人民币/人/月（税前），每月薪酬按月领取。
（2）公司独立董事的薪酬标准为8万元人民币/人/每年（税前），公司按季度发放。
（3）公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与个人绩效评价、履职情况及公司年度经营指标完成情况等综合核算。实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。
（三）薪酬方案适用期限： 2024年1月1日—2024年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
（四）其他事项
（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
（2）绩效考核标准参照2024年度标准执行。
（3）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
基于谨慎性原则，全体关联董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作进行了调查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。结合公司的实际运营情况，参考行业收费标准，同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度费用共计120万元。并同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会对照独立性履职的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司独立董事王唯佳女士、张自然先生、蔡文春先生回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
13、审议通过了《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司董事会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《选聘会计师事务所管理制度》规定，对会计师事务所履职情况进行了评估，并出具了评估报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司对会计师事务所2023年度履行监督职责情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职
责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《选聘会计师事务所管理制度》规定，对会计师事务所2023年度履行监督职责职情况进行了审核，并出具了履行监督职责情况报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会、董事会审计委员会审核，公司聘任续新兵先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致。
简历及具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于财务总监辞职暨聘任财务总监、副总经理的公告》。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会2024年第三次会议、第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司聘任任泽林先生为公司副总经理，任期与第五届董事会任期一致。
简历及具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于财务总监辞职暨聘任财务总监、副总经理的公告》。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际经营情况，公司编制了2024年第一季度报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2024年5月21日下午13:30在公司办公楼会议室召开2023年年度股东大会。
关于股东大会会议的时间、地点、议程和相关议案等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会2024年4月22日