大连百傲化学股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总则第一条 为了加强大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策和管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所指对外投资是指公司为获取收益，将一定数量的货币资金、股权、股份、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括股权投资、并购重组、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。
第四条 公司的对外投资必须符合国家有关法律、法规及产业政策规定，符合公司发展战略和发展规划，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资审批权限
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策审批机构，各自在其审批权限范围内对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交股东大会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七） 董事会认为需要提交股东大会审议的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项，应对相同标的类别按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第六条或第七条规定。已按照本制度第六条或第七条履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。
公司对外投资中发生购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 对外投资项目在实施过程中投资额或有关事项发生重大变更的，应重新提交股东大会或董事会审批和披露。
第十条 公司对外投资的收回、转让、核销等依照本制度第六条、第七条、第八条规定履行股东大会或董事会决策审批和披露程序。
第十一条 公司对外投资及对外投资转让构成关联交易的，按公司《关联交易管理制度》执行。
第三章 对外投资管理与控制
第十二条 公司股东大会、董事会负责公司对外投资的决策审批。董事会战略委员会对公司重大对外投资进行研究并提出建议。
第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十四条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计和检查。
第十五条 公司证券部负责对外投资项目的信息披露，配合履行审批程序，并对决策程序进行监督。
第十六条 公司可根据需要聘请专家或有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对投资项目进行可行性分析和评估。在确定对外投资方案时，应广泛听取专家、中介机构及公司有关部门人员的意见及建议。第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，应聘请有资质的资产评估机构进行评估，根据评估结果确定作价。第十八条 公司对外投资应按公司规定签订相关协议或合同。在签订协议或合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握、报告被投资单位的财务状况和经营情况。第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力，使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）协议或合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目发展明显与公司经营方向出现较大偏差的；
（二）投资项目出现连续亏损，且扭亏无望，没有前景的；
（三）公司经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 公司进行股票、债券等证券投资的，应指定具有专业知识和专业能力的人员操作，操作人员应与资金、财务管理人员相分离。
第四章 对外投资信息披露第二十三条 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。第二十四条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。
第五章 附则第二十五条 本制度由董事会负责解释、修订。第二十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。