证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2021-019
华达汽车科技股份有限公司关于调整江苏恒义汽配制造有限公司
第三年业绩承诺期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要事项：
? 本次业绩承诺调整原因：鉴于2020年爆发的新冠疫情属于不可抗力事件，市场环境以及公司生产经营均受到一定冲击。江苏恒义基于疫情防控的需求停工停产，同时下游客户停工导致需求降低，导致江苏恒义2020年整体经营业绩受到一定的影响。本次调整是以公司长远利益发展为基础，对上述业绩承诺作出调整有利于调动控股子公司创始股东及团队的积极性，更好的对公司未来的管理和发展做出贡献。同时，江苏恒义有一定盈利能力，公司相信江苏恒义未来能够完成业绩承诺。本次调整的业绩承诺方案的累计承诺金额与原承诺金额相同，是以长远利益为导向的，调整后的方案合理可行，也有利于公司未来长远利益的发展。
? 更改后业绩承诺期限：原业绩补偿条款中关于2020年相关表述均更改为2020年7月至2021年6月。第四期股份转让款及业绩补偿款的支付也根据业绩承诺调整，顺延至专项审计报告出具后的十个工作日。其余业绩补偿支付条件及补偿方式等协议内容保持不变。
? 审议程序：2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整控股子公司业绩承诺事项尚需经过公司股东大会决议通过。
? 本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
一、基本情况
2018年8月1日，华达科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“本公司”）与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、邹占伟（以下合称“业绩承诺方”）签署了《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平等关于江苏恒义汽配股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”，约定以2.4735亿元收购江苏恒义汽配股份有限公司（现用名“江苏恒义汽配制造有限公司”，以下简称“江苏恒义”）51%股权。2018年9月，公司与江苏恒义原股东办理了股权交割并完成了工商变更程序。（详见公告2018-015；2018-018）根据《股权转让协议》，业绩承诺方承诺江苏恒义2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计16,500万元。江苏恒义若无法完成业绩承诺，则业绩承诺方应在每年专项审计报告出具后30日内以现金方式向华达科技公司进行补偿。
二、业绩承诺完成情况
根据《股份转让协议》，业绩承诺方承诺江苏恒义2018年、2019年、2020年实现扣非后净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计16,500万元。若江苏恒义业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则本公司在向江苏恒义股东支付股份转让款时先扣除相关业绩补偿的金额，如当期业绩补偿款大于当期股份转让款，江苏恒义现有股东应于该年度公司专项审计报告出具后1个月内向本公司支付剩余业绩补偿。具体补偿方式如下：
在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向投资人进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：
业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下， 2019年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。2020年度若计算的补偿金额小于0时，则依据计算的累计补偿金额，本公司在2018年度、2019年度已经进行的补偿金额的范围内进行补偿，即计算2020年年度利润时，若业绩承诺方前三年总计实现的利润若大于16,500万，则本公司应将已收取的补偿款还给原股东。
2018年至2020年，江苏恒义实际业绩承诺完成情况如下：
单位：元
| 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 34,691,382.22 | 34,814,129.05 | 61,073,048.36 |
| 扣非净利润 | 32,873,891.72 | 41,143,492.50 | 58,636,013.82 |
| 承诺业绩 | 65,000,000.00 | 55,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 完成比例 | 50.58% | 74.81% | 130.30% |
| 合计实现扣非净利润 | 132,653,398.04 | ||
| 合计业绩承诺 | 165,000,000.00 | ||
| 合计完成比例 | 80.40% | ||
| 是否实现业绩承诺 | 否 | ||
定冲击。江苏恒义基于疫情防控的需求停工停产，同时下游客户停工导致需求降低，导致江苏恒义2020年整体经营业绩受到一定的影响。
2、《股份转让协议》的相关约定
根据《股份转让协议》“14.4条 如不可抗力事件或不可抗力事件的结果阻碍任何一方履行其在本协议项下的全部或部分义务，自该不可抗力事件发生之日起为期达一百二十日或以上，则各方应根据不可抗力事件的影响，通过协商和全体一致投票，讨论决定是否终止本协议，免除受影响一方履行其在本协议项下的全部或部分义务，或延迟履行该等义务”。
基于2020年2月，全国人大常委会法工委在相关问题答复时提出“当前我国发生了新型冠状病毒感染肺炎疫情这一突发公共卫生事件。为了保护公众健康，政府也采取了相应疫情防控措施。对于因此不能履行合同的当事人来说，属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。根据合同法的相关规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。”新冠疫情属于不可抗力范畴，延迟履行业绩承诺符合《股份转让协议》的约定。
3、符合中国证监会4号文的相关要求
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“中国证监会4号文”）的要求“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于新冠疫情对公司的影响属于上述约定的客观原因，且江苏恒义已调整业绩承诺期限，因此上述调整符合中国证监会4号文的相关要求。
4、本次调整有利于公司长远利益发展
对上述业绩承诺作出调整有利于调动控股子公司创始股东及团队的积极性，更好的对公司未来的管理和发展做出贡献。同时，本次调整的业绩承诺方案的累计承诺金额与原承诺金额相同，是以长远利益为导向的，调整后的方案合理可行，也有利于公司未来长远利益的发展。
五、对公司的影响
本次调整是以公司长远利益发展为基础，双方基于疫情对公司影响的客观情况做出的调整，有利于充分调动江苏恒义创始股东的积极性，进一步促进江苏恒义高质发展。同时本次
调整后的业绩承诺总金额等于原承诺金额，符合公司及中小股东的长远利益。
六、履行的审议程序
2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整控股子公司业绩承诺事项尚需经过公司股东大会决议通过。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次对业绩承诺进行调整的事项是基于公司客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次对业绩承诺进行调整的事项，同意将该议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
本次业绩承诺调整事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于江苏恒义和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益。因此，公司监事会同意本次业绩承诺调整事项。
九、其他说明
上述调整事项尚需公司股东大会审议通过后生效。
十、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第七次会议决议》 ；
3、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司
董事会2021年4月29日