证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-010
宣城市华菱精工科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 基于对宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
? 拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励。
? 拟回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
? 拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
? 回购股份的价格：不超过人民币20.92元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、提议人在未来3个月、6个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购期限内，若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；
4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月7日，公司收到公司董事长、总裁罗旭先生提议的《关于提议宣城市华菱精工科技股份有限公司回购公司股份的函》，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，以推进公司股价与内在价值相匹配，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年2月8日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于董事长提议公司回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-008）。
（二）董事会审议情况：2024年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席了会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《回购指引》等相关规定。
（三）根据《公司章程》第二十五条和第一百一十条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
（四）上述审议及实施程序符合《回购指引》等有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于股权激励，公司如未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次回购的股份，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的实施期限：
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额：
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 1,434,034- 2,868,068 | 1.08-2.15 | 3,000-6,000 | 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月 |
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格：不超过人民币20.92元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权董事会办公室专人在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定的回购价格。
（七）拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
（八）回购的资金来源：公司自有资金
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购价格上限20.92元/股，回购资金总额上限6,000万元、回购资金总额下限3,000万元进行测算，假设本次回购全部实施完毕，本次回购的股份全部用于实施股权激励并予以锁定，预计可能对公司股本结构造成以下影响：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后（按回购资金上限） | 回购后（按回购资金下限） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
有限售条
件股份
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 2,868,068 | 2.15 | 1,434,034 | 1.08 |
无限售条
件股份
| 无限售条件股份 | 133,340,000 | 100 | 130,471,932 | 97.85 | 131,905,966 | 98.92 |
合计
| 合计 | 133,340,000 | 100 | 133,340,000 | 100.00 | 133,340,000 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况需以后续实际情况为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产187,389.07万元、归属于上市公司股东的净资产73,896.41万元，流动资产95,340.59万元，假设以本次回购资金总额上限不超过人民币6,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
3.20%、8.12%、6.29%。
经过充分论证和审慎分析，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人、提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月17日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人罗旭先生系公司董事长、总裁。2024年2月7日，提议人向公司提议回购公司股份的目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，以推进公司股价与内在价值相匹配。提议人罗旭先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人罗旭先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果
暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层及董事会办公室具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项全部完成之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购期限内，若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；
4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
四、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2024年2月20日