中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
作为南京威尔药业集团股份有限公司（曾用名“南京威尔药业股份有限公司”，以下简称“威尔药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对威尔药业首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，威尔药业向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币35.50元，募集资金总额为人民币591,667,850.00元，扣除各项发行费用人民币53,170,463.29元（不含税），实际募集资金净额为人民币538,497,386.71元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年1月22日出具了《验资报告》（XYZH/2019NJA10004号）。为规范募集资金管理，威尔药业已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
截至 2020 年 12 月 31 日，威尔药业募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金到位金额 | 55,581.88 |
| 减：募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金 | 1,732.14 |
| 募集资金净额 | 53,849.74 |
| 减：募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 | 9,054.47 |
| 减：前期直接投入募集资金投资项目的金额 | 8,721.39 |
| 减：本期直接投入募集资金投资项目的金额 | 21,622.32 |
| 加：理财收益及利息收入净额 | 1,367.78 |
| 募集资金期末余额 | 15,819.34 |
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）等有关规定，威尔药业制定了《募集资金使用管理制度》，并在募集资金的日常使用管理过程中严格遵照执行。
威尔药业已在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2019 年 1 月，威尔药业与保荐机构及平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司与保荐机构中信建投证券及江苏银行股份有限公司南京分行、星展银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议各方均按照规定切实履行了相关职责。
（二）募集资金存放情况
截至 2020 年 12月 31 日，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 存放机构 | 账号 | 存放余额 | 备注 |
| 平安银行南京分行河西支行（注①） | 15000096822471 | 1,265,479.27 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司南京新街口支行（注②） | 31140188000144688 | 2,911,915.26 | 募集资金专户 |
| 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 30014587988 | 16,034.82 | 募集资金专户 |
| 平安银行南京分行河西支行 | 15000096822471 | 154,000,000.00 | 理财账户 |
| 江苏银行股份有限公司南京新街口支行 | 31140181000102434 | 0.00 | 理财账户 |
| 中信建投证券股份有限公司（注③） | 56582875 | 0.03 | 理财账户 |
| 合 计 | ／ | 158,193,429.38 | ／ |
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况威尔药业于 2019 年 3 月 8 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用 10,786.61 万元募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，公司全体独立董事一致发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，威尔药业不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
威尔药业于 2020 年 3 月 8 日及 2020 年 3 月 26 日分别召开了公司第一届董事会第十三次会议及 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。
公司于 2020 年 3 月 11 日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币 15,400 万元。
（五）超募资金的使用情况
公司首次公开发行股票不存在超募资金情况。
（六）变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况的情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对威尔药业董事会编制的2020年度《南京威尔药业集团股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，鉴证结论认为威尔药业2020年度募集资金存放与使用情况专项报告“已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了威尔药业2020年度募集资金的实际存放与使用情况。”
五、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对威尔药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事、高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：威尔药业2020年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，威尔药业董事会编制的《南京威尔药业集团股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2020年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 53,849.74 | 本年度投入募集资金总额 | 21,622.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | ／ | 已累计投入募集资金总额 | 39,398.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ／ | |||||||||||
| 承诺 投资项目 | 是否已 变更项 目（含部 分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目 | 否 | 53,849.74 | 53,849.74 | 53,849.74 | 21,622.32 | 39,398.18 | -14,451.56 | 73.16% | 建设中 | 不 适用 | 不 适用 | 否 |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无，报告期内项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 | 公司于 2019 年 3 月 8 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用 10,786.61 万元募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，同时公司全体独立董事一致发表了同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项分别出具了鉴证报告及核查意见。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于 2019 年 3 月 8 日及 2019 年 3 月 26 日分别召开了公司第一届董事会第十三次会议及 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。 公司于 2020 年 3 月 11 日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的理财产品本金余额为人民币 15,400 万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目未完工/未完成决算。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：为提高资金使用效率、降低财务成本，公司使用银行承兑汇票支付了部分募投项目投资建设所需资金，2020年度使用银行承兑汇票支付的募投项目所需资金金额为111,693,165.19元，公司于2021年1月使用募集资金予以等额置换。表中本年度投入金额未包含以承兑汇票支付的金额。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日