证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-055转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回
购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年8月2日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。
（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权
数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2021年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的190万股限制性股票和24万份股票期权自激励计划经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益已经失效。
（十）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
二、关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的说明
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。该方案已于2021年6月18日实施完毕。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=9.18-0.15=9.03元/股
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
三、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，同意公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。公司监事会认为：本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施2020年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将首次授予的限制性股票回购价格由
9.18元/股调整为9.03元/股。
四、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2019年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定；本次价格调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和2019年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会2021年8月2日