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文灿股份:文灿集团股份有限公司章程(2021年6月修订) 下载公告
公告日期:2021-06-26

文灿集团股份有限公司

章 程

(2021年6月修订)

目 录

第一章 总 则 ...... 4

第二章 经营宗旨和范围 ...... 5

第三章 股 份 ...... 5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股 东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

第三节 股东大会的召集 ...... 15

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

第五节 股东大会的召开 ...... 18

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21

第五章 董事会 ...... 24

第一节 董 事 ...... 24

第二节 独立董事 ...... 27

第三节 董事会 ...... 31

第四节 董事会秘书 ...... 36

第五节 董事会专门委员会 ...... 38

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39

第七章 监事会 ...... 40

第一节 监事 ...... 40

第二节 监事会 ...... 41

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43

第一节 财务会计制度 ...... 43

第二节 利润分配制度 ...... 44

第三节 内部审计 ...... 47

第四节 会计师事务所的聘任 ...... 48

第九章 信息披露和投资者关系管理 ...... 48

第十章 通知和送达 ...... 49

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50

第二节 解散和清算 ...... 51

第十二章 修改章程 ...... 53

第十三章 附则 ...... 53

文灿集团股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护文灿集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由广东文灿压铸有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司,有限公司原有股东作为公司发起人。公司在佛山市工商局注册登记,统一社会信用代码为“91440600193813525E”。

第三条 公司于2018年3月30日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股5,500万股,并于2018年4月26日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

第四条 公司注册名称:

中文名称:文灿集团股份有限公司

英文名称:Wencan Group Co.,Ltd.

第五条 公司住所:佛山市南海区里水镇和顺大道125号;邮政编码:528241。

第六条 公司注册资本:人民币26,135.1587万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:致力于成为国际领先的精密铝合金汽车零件等产品的提供商,以为客户创造价值,引导行业发展潮流为使命,秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念,实现客户、员工、股东、社会共赢。第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;有色金属铸造;模具制造;模具销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);企业总部管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

第三章 股 份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司发起人为唐杰雄、唐杰邦、唐杰操、唐杰维、佛山市盛德智投资有限公司,各发起人以其持有的广东文灿压铸有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资,各发起人认购的股份数及持股比例分别如下:

序号姓名或名称认购股份(股)持股比例
1唐杰雄3,000万20%
2唐杰邦3,000万20%
3唐杰操3,000万20%
4唐杰维3,000万20%
5佛山市盛德智投资有限公司3,000万20%
合计15,000万100%

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又

买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利,具体如下:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度,履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其投资的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司发行证券(包括债券及其他证券衍生品等)作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十七条规定的对外担保事项;

(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议批准股权激励计划;

(十六)审议批准需股东大会决定的关联交易事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 公司下列交易行为(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),应当经董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(六)公司与关联人拟发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

前款(一)至(五)所称的“交易”包括下列事项:

1.购买或出售资产;

2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3.提供财务资助;

4.租入或租出资产;

5. 委托或者受托管理资产和业务;

6.赠与或受赠资产;

7.债权或债务重组;

8.签订许可使用协议;

9.转让或者受让研究与开发项目;

10.中国证监会、证券交易所或本章程规定认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为,仍包括在内。

第一款(六)所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:

1.购买或者出售资产;

2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3.提供财务资助;

4.租入或者租出资产;

5.委托或者受托管理资产和业务;

6.赠与或者受赠资产;

7.债权、债务重组;

8.签订许可使用协议;

9.转让或者受让研究与开发项目;

10.购买原材料、燃料、动力;

11.销售产品、商品;

12.提供或者接受劳务;

13.委托或者受托销售;

14.在关联人的财务公司存贷款;

15.与关联人共同投资;

16. 中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第四十四条 交易标的为公司股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产总额和营业收入,视为第四十三条或第一百二十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第四十五条 公司进行第四十三条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第四十三条标准的,适用其规定。已按照第四十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用第四十三条规定。已按照第四十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外,公司进行“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还须提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司投资设立公司,根据《公司法》可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十三条或第一百二十五条的规定。

第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的任何担保;

(三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(六)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项所述持股比例,按股东提出书面请求当日其所持有表决权的公司股份数计算。

第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十二条 股东大会由董事会、监事会或股东依本章程规定召集。

董事会应当在第四十八、四十九条规定的期限内按时召集股东大会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时,不包括会议召开当日。

第六十条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 股权登记日登记在册的所有公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十三条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)公司的经营方针和投资计划;

(二)董事会和监事会的工作报告;

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(五)公司年度预算方案、决算方案;

(六)公司年度报告;

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司证券(包括债券及其他证券衍生品等);

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)本章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(七)股权激励计划;

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但在投票表决时关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项,有关联关系的股东回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避或其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 首届董事候选人由发起人分别提名;下届董事候选人由上届董

事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名,下届由职工代表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程规定和公司另行制订的累积投票制度,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议之日起计算,至本届董事会、监事会届满。第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董 事

第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事第一百零八条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。

本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十条 担任独立董事应当符合以下基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

①具有注册会计师执业资格;

②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;

③具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

(六)本章程规定的其他条件。

第一百一十一条 独立董事必须具备独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股份的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)本章程规定的其他人员;

(九)中国证监会及证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过6年。

第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)提议召开仅由独立董事参加的会议;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予以披露。独立董事有权参与各专门委员会工作,担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(六)本公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立

董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时公告。

(三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其附属企业、公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的额外、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十八条 公司建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为,将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。

第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独

立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。

第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,自辞职报告提交至董事会后辞职生效。

如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会、监事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第三节 董事会

第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十三条 董事会由7名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。

第一百二十四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百二十五条 公司下列交易行为(提供担保除外),须经董事会审议通过并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

且绝对金额超过100万元;

(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

前款(一)至(五)所称的“交易”事项及(六)所称的“关联交易”事项同第四十三条。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第一百二十五条标准的,适用其规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用第一百二十五条规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十六条 公司发生“提供担保”交易事项应当提交董事会审议,达到股东大会审核标准的,还应提交股东大会进行审议。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十八条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准。

第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供了合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第一百三十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百三十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以专人送达、电话、信件、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限为:会议召开5日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百三十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况。

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员(范围同上);

(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百三十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决、传真表决或电子邮件表决等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席,并对所议事项发表明确意见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能够充分交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。

第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期为10年。第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四节 董事会秘书

第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露以及投资者关系管理等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。

第一百四十五条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;

(二)最近3年曾受中国证监会行政处罚;

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

(四)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;

(五)公司现任监事;

(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书:

(一)本章程第一百四十五条第二款规定的任何一种情形;

(二)连续3个月以上不能履行职责;

(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司造成重大损失;

(四)违反国家法律、法规、规章和公司章程,给公司造成重大损失。

第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第一百五十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案。公司必须在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

第五节 董事会专门委员会第一百五十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十四条 审计委员会的主要职责是:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百五十五条 提名委员会的主要职责是:

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选;

(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百五十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。副总经理若干名,财务负责人一名,根据实际情况进行财务总监人员配置,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。

第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十二条 总经理每届任期3年,连聘可以连任。

第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施;

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监;

(八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(九)签发关于公司职工的工资、福利、奖惩的相关制度,决定公司职工的聘用、解聘和工作安排;

(十)签发公司日常业务、财务和管理文件;

(十一)在股东大会或董事会委托权限内,代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜;

(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理可以列席董事会会议。第一百六十四条 总经理制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百六十六条 公司设副总经理和财务负责人、财务总监(根据实际情况配置)向总经理负责并报告工作,但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百六十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百七十条 监事每届任期3年,任期届满,连选可以连任。

第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十六条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)提议召开董事会临时会议;

(八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。

第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前5日通知全体监事。

第一百七十八条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。

第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,监事会会议记录的保管期为10年。

第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期;

监事会会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。

第一百八十一条 监事会的议事方法:以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。

第一百八十二条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取书面方式表决。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计制度。第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节 利润分配制度第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十九条 公司重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策:

(一)利润分配的形式

采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

(二)利润分配的间隔

原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

(三)现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实现现金分红不会影响后续持续经营;

2、公司累计可供分配利润为正值;

3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值;

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。

(四)发放股票股利的条件

若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时,可以在满足现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)现金方式分配股利的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围;总体而言,若公司无

重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。

(六)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元,但募集资金投资项目除外;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

第一百九十条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

(3)董事会会议的审议和表决情况;

(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人、财务总监、等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。第一百九十一条 公司利润分配政策的决策程序和机制为:

(一)公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。

(二)董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改利润分配政策的提案,并直接提交董事会审议。

(三)公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应经外部监事表决通过,并发表意见。

(四)股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

(五)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十二条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序:

(一)公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案,应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过,独立董

事还应对利润分配方案发表独立书面意见;

(二)董事会批准利润分配预案后,提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,并须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上表决通过。

(三)公司当年实现利润,但不进行分红的,董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议,并提交股东大会审议。

(四)若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。

第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对相关事项进行专项说明。

第一百九十四条 公司利润分配政策的变更机制为:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应向股东提供网络投票方式。

第一百九十五条 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

第三节 内部审计

第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露和投资者关系管理

第二百零三条 公司应遵守中国证监会和证券交易所关于信息披露方面的要求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时履行信息披露义务。

第二百零四条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和证券交易所规定的其他内容。

第二百零五条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则,加强与投资者之间沟通,完善投资者关系管理。

第二百零六条 董事会秘书在公司董事会领导下,负责投资者关系管理相关事务的日常工作,公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

第二百零七条 投资者关系管理工作中,公司与投资者沟通的主要内容包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

(六)投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百零八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于:

(一)信息披露,包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的自愿性信息;

(二)股东大会;

(三)网络沟通平台;

(四)投资者咨询电话和传真;

(五)现场参观和座谈及一对一的沟通;

(六)业绩说明会和路演;

(七)媒体采访或报道;

(八)邮寄资料。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。

第十章 通知和送达

第二百零九条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第二百一十条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以公告方式、电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。

第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百一十三条 公司指定金融时报、经济参考报、中国日报、中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报七家报纸中至少一家以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。

第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十一条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改本章程。

第二百三十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百三十五条 释义

(一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

(四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十八条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应当向公司住所地人民法院提出诉讼。

第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。

文灿集团股份有限公司2021年6月25日


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