浙江鼎力机械股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月二十日
浙江鼎力机械股份有限公司2020年年度股东大会议程
现场会议时间：2021年5月20日(星期四)14：30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号公司四楼会议室。会议主持人：董事长许树根先生。会议议程:
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读浙江鼎力2020年年度股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1.《公司2020年度董事会工作报告》
2.《公司2020年度监事会工作报告》
3.《公司2020年年度报告及其摘要》
4.《公司2020年度财务决算报告》
5.《公司2020年年度利润分配预案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于确认2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8.《关于确认2020年度监事薪酬的议案》
9.《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》
10.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
11.《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》
12.《关于修订<公司章程>的议案》
六、听取2020年度独立董事述职报告；
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十四、宣布会议结束。
浙江鼎力机械股份有限公司2020年年度股东大会须知
为确保公司2020年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案一
公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，推动公司持续健康稳定发展，现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2020年，受新冠疫情影响，世界经济遭受较大冲击，全球经济形势更加严峻，企业经营面临诸多前所未有的风险和挑战。面对新形势和新困难，公司沉稳应对，科学应变，牢固树立并深入贯彻“以质量求生存，以管理创效益，以服务占市场，以科技促发展”的经营理念，积极推进智能制造，有力推出差异化、竞争力强的新品和服务，主动作为，化危为机，实现销售收入稳步增长。2020年，公司实现营业收入295,675.83万元，同比增长23.75%。
报告期内，公司董事会围绕既定的经营计划主要开展了如下工作：
（一）深挖内部潜力，抢抓生产力拓市场实现营销新增长
报告期内，公司坚持防疫、生产两不误，全力保障各项工作安全、平稳、有效进行，切实强化基础管理工作，持续深化精细化管理，着力内练，狠抓基本功。为降低疫情带来的负面影响，公司全员不畏艰辛，卯足干劲，争分夺秒抢抓订单，全力以赴促生产，最大限度满足在手订单的交付。2020年公司总产量达到44,932台，同比增长43.48%。报告期内，公司灵活调整销售重心，持续加大国内市场销售力度，充分发挥核心竞争力，有力推出业内领先的竞争力强、有差异化优势的新品和服务，不断加强与国内优质租赁公司的战略合作伙伴关系，积极培育发展新客户，努力挖掘潜在市场，开拓新领域。2020年，公司实现国内主营业务收入202,894.68万元，同比增长42.43%，销售占比达71.89%，较去年同期提升
8.77个百分点。
（二）优化产品结构，顺利释放臂式产能提升高端产品竞争力
公司“大型智能高空作业平台建设项目”于2020年8月底投入试生产后，产能爬坡顺利，臂式产品放量明显。2020年，公司臂式产量达1,836台，同比增长85.64%。
报告期内，公司积极开展臂式产品推广活动，优先发力国内市场，“PLAN G”
——电动臂式“守卫绿色家园”行动收效甚好，国内主流租赁公司均已加入。2020年，公司国内臂式产品销售量较去年同期增长93.52%，销售额较去年同期增长
112.95%，国内市场臂式产品销售增速明显。但由于前期推广阶段，公司臂式产品给予一定价格折让，且臂式新产能尚在爬坡，仍处于成本优化阶段，目前臂式产品毛利率水平尚未稳定，待臂式产品规模效应显现后将有所改善。
臂式产品作为新发展重心，公司加大了臂式产品推广销售力度。2020年，公司臂式产品销售额占主营业务收入比例为20.04%，较去年提升7.15个百分点，公司产品结构得到优化，高端产品竞争力也进一步增强。
（三）紧握行业脉搏，强势推出业内新品提升差异化优势
报告期内，公司紧握行业发展脉搏，围绕智能化、电动化趋势，匠心智造绿色产品，重磅推出7款高品质模块化电动臂式系列新品，全行程最大载重454kg，最大工作高度覆盖24.3米—30.3米，为业内现有电动臂式最大工作高度，该系列新品具备节能环保无噪音、安全实用动力强、维保便捷易运输、长续航更经济等诸多优势，能够满足国家电网、核电站、中石化、中石油、高铁、机场、隧道、居民小区、无尘车间等对环保排放有严格要求的领域，更好践行绿色发展。
公司一贯坚持“人无我有，人有我优，人优我新”的理念。报告期内，公司剪叉产品也持续优化，精益求精，研发推出覆盖全高度机型的鼎力终极“双交流”剪叉产品，该系列产品不仅安全性、稳定性、耐用性俱佳，使用高效，可实现整机免维护，更具超强涉水能力，防水等级高，能适应积水遍布的恶劣工况，解决设备涉水故障之忧。同时，公司再次升级剪叉产品维保服务，进一步将质保期由两年提升至三年，成为国内首家也是目前唯一一家提出高空作业平台质保三年的企业。
报告期内，公司全系列产品实现电动化，差异化新品也层出不穷，包括最大举升高度26.1米、500/800kg大吸力的玻璃幕墙安装神器——玻璃吸盘车；道路铁轨两用、轨道交通登高维修检测“好帮手”——轨道高空车；以及最大磁吸力500kg的模板举升车等，一经推出便深受客户喜爱，有效满足市场新需求，凸显差异化竞争优势。
（四）持续深耕主业，着力构建产品生态圈助推发展新动能
报告期内，公司以自有资金收购德国TEUPEN公司24%股权，进一步深耕高
空作业平台细分领域。德国TEUPEN公司是全球系列最全、覆盖范围最广、载重最大的蜘蛛式高空作业平台供应商，集专业设计、研发、制造和销售于一体，品牌效应强劲，全球知名度高，拥有多样化的客户基础，其核心绝缘臂系列产品广泛应用于海外电力系统领域。公司还与TEUPEN合作设立了鼎力欧洲研发中心（德国），将共同研发高米数、大载重、拥有绝缘臂性能的臂式高空作业平台，并配合全系列电动款产品，精心打造鼎力产品生态圈。本次投资有利于公司加速新产品研发，丰富产品线，促进拓展新应用领域，实现国内绝缘高空作业平台更快向国家电网领域渗透，助推公司发展新动能，同时也将进一步提升公司品牌国际影响力，更好地保持公司在全球高空作业平台行业发展的领先地位。
公司积极开拓新应用场景，加大绿色、智能、安全、绝缘性好的 “特种”高空作业平台研发，发展“内循环”新经济增长点。
（五）强化科技赋能，不断提升研发创新力夯实核心竞争力
公司坚持以科技研发为依托，以技术创新为动力，致力于探索高空作业平台最前沿技术，研发世界最先进的高空作业平台产品。公司设有鼎力欧洲研发中心（意大利、德国）及国内省级企业研究院、省级企业技术中心、省级研发中心、省级工业设计中心，现已获得专利265项，其中发明专利94项，海外专利52项，居国内高空作业平台行业首位。公司已连续多年入选“Access M20”榜单，据《Access International》最新发布的“2019全球高空作业平台制造企业20强”榜单，公司位列全球第6位。
报告期内，公司BT30ERT型电动直臂式高空作业平台凭借业内领先的技术优势和产品性能，摘得“中国工程机械年度产品TOP50（2020）”。该产品采用纯电驱动，配置免维护高容量锂电池组，最大工作高度达30.3米，突破业内电动臂式新高度，具有大载重、强动力、易维保、高底盘、高节能、操控稳、故障低、易运输等优势，综合性能卓越。同时，公司新推出了节能环保、超大载重、操控灵活的电动越野剪叉JCPT2212DC和JCPT2223DC，电动款越野剪叉产品不仅动力强劲、四驱四转、高效灵活，还兼具节能、无噪音、零排放等特性，更适应环境要求较高的特殊工况，深受客户喜爱。
二、2020年度董事会工作开展情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共计召开了6次董事会会议，具体情况如下：
1、2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度总经理工作报告》、《公司2019年年度报告及其摘要》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度利润分配及公积金转增股本预案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》、《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》、《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于制定公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
2、2020年4月29日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
3、2020年5月22日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于设立第四届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
4、2020年8月13日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购德国Teupen Maschinenbau GmbH股权的议案》。
5、2020年8月17日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
6、2020年10月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》。
（二）报告期内董事会召集股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集召开了1次股东大会，具体情况如下：
1、2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告及其摘要》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度利润分配及公积金转增股本预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于确认2019年度监事薪酬的议案》、《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司董事会换届选举董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举监事的议案》。
（三）报告期内董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见，对内部控制情况、定期报告、日常关联交易、对外担保、募集资金相关事项等进行了审查，对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并且对续聘会计师事务所事项做出决议。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放与考核，能够严格按照公司有关制度执行。
3、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会对公司收购德国Teupen MaschinenbauGmbH股权事项进行了审核，认为该事项有利于公司进一步深耕高空作业平台行业细分领域，延伸公司产品线，提高公司综合竞争力，更好地保持公司在全球高空作业平台行业发展的领先地位，符合公司长期发展战略规划。
4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会对公司第四届董事会候选人进行了资格审查，认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，并同意提名。
（四）报告期内维护投资者权益情况
1、坚持可持续性发展，给予股东合理回报
2020年6月，公司实施2019年度权益分派方案，以总股本346,775,408股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增138,710,163股，转增后公司总股本变更为485,485,571股；同时以未分配利润向全体股东每股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利人民币121,371,392.80元（含税）。
2、提升信息披露水平，维护公司股东权益
2020年，公司持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情人管理；持续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、审慎地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。公司全年共披露定期报告4份，临时公告等文件74份。
3、维护股东沟通渠道，增强公司透明度
公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投资者关系栏目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的E互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、竞争格局
全球高空作业平台整体竞争格局比较稳定，行业集中度高。在“2019全球高空作业平台制造业20强”榜单（Access M20）中，公司位列第六。我国高空作业平台行业处于快速成长阶段，生产厂家增多，产能释放加快，竞争日趋激烈。目前国内高空作业平台竞争主要集中于通用款电驱动剪叉系列产品，高位电动剪叉以及臂式产品因安全要求更严格，技术壁垒高，有能力研发生产的企业较少。
国内高空作业平台租赁市场近年来发展迅速，特别是有一定规模的租赁公司
开始在二三线城市进行网点布局，设备采购速度加快，行业集中度进一步提升。成熟的租赁商对产品品质及设备残值更为关注，叠加采购成本、维护成本、配件库存成本等因素考虑，租赁商对产品品质卓越、品牌知名度高、生产规模大、产品种类丰富的制造商有较强粘性，一旦认可便不会随意更换。
2020年受海外疫情影响，公司将主要市场转向国内。公司对行业了解，深知客户需求，通过提供差异化的有竞争力的产品和服务，帮助客户在日趋激烈的竞争环境中增加竞争力，获取更高收益。
2、发展趋势
（1）高空作业平台行业持续快速发展。一是经济性，目前我国劳动力人口的数量持续下降，劳动力成本上升和用工紧张趋势愈发明显，使用高空作业平台比使用人工更为经济；二是安全性，施工方和使用者的安全意识不断提升，安全保障制度也在逐步健全和完善，高空作业平台逐步替代传统脚手架是一种不可逆的发展趋势；三是效率，相比传统登高工具，高空作业平台可以明显提升施工效率，缩短工期，降低运行成本。经济性、安全性以及效率要求是促进高空作业平台持续快速发展的重要因素。
（2）臂式高空作业平台增速加快。当前国内高空作业平台租赁商设备结构仍以剪叉式高空作业平台为主，随着施工场景多样化和工况复杂性驱动，臂式高空作业平台需求不断增加。公司已研发推出业内领先的柴油款和电动款臂式系列新品，大型智能高空作业平台项目也已于2020年8月投入使用，为臂式市场储备了领先的技术、优质的产品及充足的产能，有能力、有信心更好地满足市场需求。
（3）电动化、绿色化、智能化产品成为未来发展趋势。随着排放要求的进一步升级，特别是一些特殊工况，例如国家电网、核电站、中石化、中石油、高铁、机场、隧道、居民小区等区域对使用设备提出更高环保要求，越来越多的租赁商趋向选择零排放、节能环保的电动高空作业平台产品。公司瞄准市场需求，积极打造绿色产品，推出了业内领先的一系列电动款臂式、高位剪叉式新品，该系列新品在节能环保无噪音、维保便捷成本低等优势基础上兼具大载重、强动力、易运输等特性。公司沉淀行业多年，能够准确把握行业发展方向。
（二）公司发展战略
公司以打造全球高空作业平台行业的领军企业为目标，致力于将鼎力“DINGLI”打造成高空作业平台国际知名品牌。未来公司将持续投身于智能高空作业平台的研发和生产，通过加大研发投入，缩短新产品研发周期，保持公司在智能高空作业平台技术的全球领先地位；通过大型智能高空作业平台建设项目，完成大型臂式高空作业平台的生产线布局，优化臂式产品生产成本，提升生产效率；此外，公司通过深刻和全面的流程设计将绿色生态理念融入管理过程、生产过程和营销过程，积极承担建设资源节约型、生态友好型企业的社会责任；管理层将继续大力推进品牌建设，实现对全球市场更深更广的覆盖，完善海外营销渠道的布局，加强国内市场覆盖的深度和广度，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度。公司将积极、坚定地打造国际品牌，为创建国际一流的高空作业平台研发和生产基地而努力。
（三）经营计划
2021年，公司将紧抓行业发展新机遇，牢固树立并深入贯彻“以质量求生存、以管理创效益、以服务占市场、以科技促发展”的经营理念，以提质、降本、增效为着力点，强力推进智能制造，聚焦产品研发创新，全面提升品牌优势，持续培育优质客户群并加大高端产品市场开拓力度，不断推进公司高质量发展。
1、科技赋能，持续提升数字化生产力
公司“大型智能高空作业平台建设项目”通过建设实现产品设计、生产、检测、追溯、物流仓储过程的信息化和智能化，进而实现设备数字化设计、智能化生产、智慧化管理、协同制造、绿色制造和安全制造。公司将持续推进数字化改造，加快释放生产力，力争把鼎力打造成为业内最先进的“未来工厂”之一。
2、多措并举，不断提高产品竞争力
（1）不断增强产品研发创新力
公司将积极把握行业发展方向，顺应高空作业平台电动化、智能化发展趋势，挖掘、瞄准市场新需求，继续以生态化、模块化、低碳化为技术研发方向，不断提升研发创新能力，依托鼎力欧洲研发中心（意大利、德国）及国内省级企业研究院，加快推出更多竞争力强及差异化优势显著的新产品。
（2）持续提升产品质量管控力
产品质量是企业生存与发展之本。公司始终坚持质量第一，将持续改进和完
善生产质量管理体系，从研发、采购、生产、工艺、质检等环节入手，全过程、全方位提高质量控制水平，实现产品全生命周期管理。同时，公司建有业内领先的智能制造生产基地，将通过一流的生产技术和工艺进一步推进精益生产，为提升产品质量提供有力支撑。
（3）继续加大臂式产品推动力
臂式产品作为未来发展重心，公司已完成臂式产品及产能布局。公司臂式系列产品具备大载重、节能环保、维保便捷、动力强劲等诸多优势，深受客户青睐。由于新品推广初期产能有限，公司优先发力国内市场。现公司臂式项目“大型智能高空作业平台建设项目”已投产，有效提升臂式产品产能，公司将进一步加大海外市场推广力度，加快拓展高端高空作业平台市场。
3、抢抓机遇，不断加大市场开拓力
公司将积极抢抓双循环机遇，主动融入新发展格局，不断挖掘潜在市场，开拓新领域。
对于国内市场，一方面公司将依托现有营销网络，进一步推动市场普及，培育发展新的优质租赁客户，积极与国内优质租赁公司加强战略合作伙伴关系；另一方面，加深对市场需求的理解，努力挖掘潜在市场，通过研发新品不断满足市场需求。同时，加速臂式产品及差异化新产品的市场开拓，促进产品市场结构调整。
海外市场方面，公司将利用已有优势和资源，继续加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度，进一步巩固与客户的合作关系，同时不断加大境外本土团队培育力度；积极参加国际性展会，与国外客户保持紧密联系，不断提高品牌知名度；通过新产品研发，利用专利优势，进一步加快拓展高端高空作业平台市场；完善海外售后服务体系，提升售后服务能力。
4、练好内功，全面增强企业软实力
公司将勤练内功，加强自身建设，不断提升企业软实力，增强公司整体竞争力。一是进一步积极推进党建工作，建立长效机制，做实党建、做细党建、做强党建，把党建优势转化为企业发展的动力，为公司生产经营工作和实现可持续发展提供有效支撑；二是持续加强人才队伍建设，营造良好的人才成长环境，建立多层次、多渠道、多样化的人才培养机制，坚持内部培养和外部引进相结合的原
则，扩充人才队伍，为公司持续快速发展提供有力保障；三是继续加强企业文化建设，发挥文化聚力、文化引领作用，重塑企业精神，构建和谐企业氛围，增强公司凝聚力，促进公司发展的内生动力。
（四）可能面对的风险
1、“双反”调查风险
美国商务部已对进口自中国的移动式升降作业平台和组件发起反倾销和反补贴调查，公司作为该产品中国最大出口商，被美国商务部认定为反补贴调查的强制应诉企业。若最终裁定“双反”事实成立，则会对公司出口美国产品征收反倾销税和反补贴税。措施：公司已聘请专业律师团队，积极应对“双反”调查。同时，公司将加大国内以及其他海外市场推广力度，尽可能减少“双反”事件对公司造成的不利影响。
2、行业竞争加剧风险
高空作业平台行业在国内发展迅速，部分竞争对手通过低价销售、延长账期等方式使行业竞争愈加激烈，可能会给公司销售和利润率造成不利影响。
措施：一是公司将不断研发创新加大与后来者的差距，持续提升自身产品质量，并通过提供差异化优质产品和服务提升公司产品竞争力和品牌价值，二是通过主动加强市场教育，让更多新入行的客户了解产品全生命周期成本以及残值对于产品选择的重要性，三是通过加强与国内优质客户战略合作关系，巩固市场龙头地位。
3、海外市场风险
公司海外经营业务面临政治风险、贸易摩擦、汇率波动等多方面因素的影响，具有较大的不确定性，若产品主要出口国采取设置贸易壁垒、提高关税征收额度等手段保护该国企业利益，则会对公司产品出口产生不利影响。此外，叠加疫情全球化影响，若海外疫情出现反复，将面临外需下滑风险。
措施：公司将正确认知海外经营环境，强化风险防范意识，合理利用金融工具分散汇率波动风险；加大其它非贸易摩擦国家的销售比重，加强国内市场开拓；积极关注经济形势变化，适时调整经营策略；积极应对疫情挑战，通过加大国内市场销售降低海外疫情带来的不利影响。
4、原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为钢材，未来若原材料成本持续大幅上涨，将对公司的生产经营及利润率产生不利影响。措施：公司将通过预算管理，严格控制成本费用，节省成本开支；同时公司将通过精益化管理、智能制造等方式提高生产效率，发挥规模优势。
5、毛利率波动的风险
公司产品结构优化升级，臂式产品占比提升，由于目前臂式产品利润率仍不高，臂式产品增速过快可能导致短期影响综合毛利率水平。
措施：公司将进一步做好成本梳理工作，优化臂式产品成本管控，逐步发挥规模化优势改善臂式产品利润率水平。
6、应收账款发生坏账的风险
公司销售规模扩大，应收账款增加，公司虽然重视应收账款的管理，并与客户保持稳定的合作关系，但若出现不利因素，客户无法按期付款，公司将面临延期收款或应收账款不能收回的风险。
措施：公司将加强客户信用管理，制定合理的信用政策，完善应收账款管理，加大应收账款催收力度。
7、客户集中度提升的风险
租赁公司设备采购是高空作业平台制造商的主要需求来源。近年来，随着海外租赁市场并购加速，国内大租赁公司设备规模扩充加速，租赁行业集中度不断提升。与行业发展一致，公司前五大客户的营业收入合计数占当期营业收入的比例提升。未来若主要客户采购量减少，客户结构发生变化，可能对公司销售产生一定影响。
措施：公司将积极维护、巩固与现有主要客户的合作关系，不断提升产品竞争力和服务水平，持续提升优质老客户粘性。同时，公司加大国内新的市场应用领域的挖掘，大力培育和发展新客户，整合客户资源。海外加大全球市场，特别是新兴市场的培育和开拓。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案二
公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《浙江鼎力机械股份有限公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。全体监事出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。监事会对报告期内的监督事项无异议。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下：
1、公司于2020年4月27日在公司会议室召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告及其摘要》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度利润分配及公积金转增股本预案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于确认2019年度监事薪酬的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于制定公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、公司于2020年4月29日在公司会议室召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
3、公司于2020年5月22日在公司会议室召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
4、公司于2020年8月17日在公司会议室召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》、《关于公司2020年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
5、公司于2020年10月29日在公司会议室召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司2020年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
2020年度，全体监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的各项规定以及《公司章程》的要求，不断完善公司内部治理，规范运作，决策合理，认真执行股东大会通过的各项决议。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、《公司章程》和损害股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司2020年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
2020年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，监事会认为：公司按照承诺的投入项目使用募集资金，使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项等已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定，并有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4、关于公司收购、出售资产情况
监事会对公司2020年度收购和出售资产情况进行了监督，认为：公司资产收购的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易手续完整，定价依据公允合理，不存在侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。报告期内，公司不存在出售资产情况。
5、关联交易情况
报告期内，监事会对公司2020年度发生的日常关联交易事项进行了监督审
核，我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。公司2020年发生的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
6、对内部控制评价报告的意见
2020年度，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。监事会认真审阅了《2020年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2021年工作计划
2021年，公司监事会将继续严格执行《公司法》以及《公司章程》等有关规定，依法履行监督职责，促进公司规范运作，防范经营风险，并督促监事积极参加培训学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，以便更好地发挥监事会的监督职能。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案三
公司2020年年度报告及其摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》，已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于2021年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案四
公司2020年度财务决算报告
各位股东：
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2021】ZA11912号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江鼎力2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2020年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、2020年度经营成果
2020年度公司营业总收入295,675.83万元，同比增长23.75%，利润总额77,345.42万元，归属于上市公司股东的净利润66,414.02万元，较2019年度分别下降-3.91%和-4.31%。2020年度，公司国内销售进一步扩大，新产品在前期推广过程中有所让利，具体构成明细如下：
1、营业总收入295,675.83万元，同比增长23.75%。
本年度主营业务收入282,220.72万元，占营业收入的95.45%，较上年同期增加25.05%，主营业务收入均为高空作业平台产品销售，臂式高空作业平台、剪叉式高空作业平台、桅柱式高空作业平台分别实现收入56,552.41万元、215,300.97万元、10,367.34万元，同比增长分别为94.36%、17.10%、-18.57%。主要系国内销售渠道拓展，租赁市场对臂式和剪叉式高空作业平台需求量增加所致。
2、本年度期间费用支出30,813.96万元，期间费用率10.42%，较2019年的8.47%上升1.95个百分点，费用增幅在有效可控之内,上升的主要原因系汇兑损益增加及研发投入增大所致。
二、2020年末财务状况
2020年末，公司总资产586,903.23万元，同比增长20.78%；流动资产414,658.79万元，同比增长22.36%；非流动资产172,244.44万元，同比增长
17.12%；负债总额212,487.47万元，同比增长28.63%；所有者权益374,415.76
万元，同比增长16.73%。
1、公司总资产增加，主要是公司产品销售增长较快，货币资金相应增加所致；同时随着经营规模不断扩大,产成品及原材料等存货也相应增加；其次,2020年公司新建募投项目投入增多。
2、公司负债总额增加，主要原因是随着经营规模不断扩大，原材料等采购相应增长以致应付款项增幅加大；其次，公司子公司随着融资租赁业务规模的扩大，长期借款额度提升较快。
3、所有者权益增加，主要原因是2020年度实现净利润增加所致。
三、2020年度现金流量状况
单位：（人民币）元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 绝对值同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 891,764,853.05 | 696,158,346.37 | 28.10% |
| 经营活动现金流入量 | 3,564,203,156.98 | 2,459,103,307.56 | 44.94% |
| 经营活动现金流出量 | 2,672,438,303.93 | 1,762,944,961.19 | 51.59% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -707,286,523.64 | -666,330,100.77 | -6.15% |
| 投资活动现金流入量 | 1,068,775,730.43 | 1,413,960,119.10 | -24.41% |
| 投资活动现金流出量 | 1,776,062,254.07 | 2,080,290,219.87 | -14.62% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -192,224,576.31 | 147,431,845.35 | -230.38% |
| 筹资活动现金流入量 | 507,281,832.44 | 696,970,680.00 | -27.22% |
| 筹资活动现金流出量 | 699,506,408.75 | 549,538,834.65 | 27.29% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -41,117,982.37 | 17,160,226.22 | -339.61% |
| 现金及现金等价物增加额 | -48,864,229.27 | 194,420,317.17 | -125.13% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年末比上年末增减 |
| 销售净利率（%） | 22.46 | 29.05 | 减少6.59个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.37 | 1.43 | -4.20% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.37 | 1.43 | -4.20% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.29 | 1.36 | -5.15% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.07 | 22.71 | 减少4.64个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.84 | 1.43 | 28.67% |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 2.34 | -6.41% |
| 速动比率（倍） | 1.69 | 2.02 | -16.34% |
| 资产负债率（%） | 36.20 | 33.99 | 增加2.21个百分点 |
| 净资产收益率（加权%） | 19.16 | 23.96 | 减少4.80个百分点 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.71 | 6.61 | 16.64% |
议案五
公司2020年年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2020年度实现净利润642,000,669.45元，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金64,200,066.95元，加年初未分配利润1,556,186,816.08元，减去已分配2019年度现金股利121,371,392.80元，截至2020年12月31日止，公司（母公司）可供分配利润为2,012,616,025.78元。公司2020年年度利润分配预案：以截至2020年12月31日公司总股本485,485,571股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.60元（含税），合计派发现金股利人民币126,226,248.46元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司处于生产规模快速发展阶段，近年来不断完善剪叉、臂式系列产品产能布局。未来几年，公司在新产品研发、市场开拓、产能提升等方面仍需要资金投入以加强公司的竞争力，全力实现公司和股东利益最大化目标。为兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司确定2020年度现金分红比例为19.01%。公司留存未分配利润的主要用途如下：
（1）募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”产能释放，随着公司业务的增长及生产规模的扩大，需要一定的运营资金满足市场开拓、生产、营销等方面的资金需求，保持并推动公司的持续盈利能力。
（2）公司将继续加强新产品的研发，丰富完善公司产品体系，积极做好新产品的营销策划、市场布局和知识产权保护，为新产品投产后快速抢占市场奠定基础。
（3）国内行业竞争加剧，海外市场需求虽复苏明显，但政策仍存在不确定性，公司需储备流动资金增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从
平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的执业能力和执业资质，在以往与公司的合作过程中坚持独立审计的原则，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作量酌定审计费用。本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案七
关于确认2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案各位股东：
公司2020年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 许树根 | 董事长、总经理 | 92.00 |
| 许 仲 | 董事、副总经理 | 37.20 |
| 沈水金 | 董事、副总经理 | 43.50 |
| 于玉堂 | 董事 | 41.20 |
| 王美华 | 董事、财务负责人 | 41.80 |
| 陈金晨 | 董事、副总经理（卸任） | 5.65 |
| 许荣根 | 董事 | 39.50 |
| 傅建中 | 独立董事 | 4.36 |
| 王宝庆 | 独立董事 | 4.36 |
| 瞿丹鸣 | 独立董事 | 4.36 |
| 舒 敏 | 独立董事（卸任） | 1.94 |
| 顾敏旻 | 独立董事（卸任） | 1.94 |
| 王林翔 | 独立董事（卸任） | 1.94 |
| 梁 金 | 董事会秘书 | 38.70 |
议案八
关于确认2020年度监事薪酬的议案各位股东：
公司2020年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 向存云 | 监事会主席 | 39.20 |
| 金法林 | 监事会主席（卸任） | 1.00 |
| 高奇能 | 监事 | 27.80 |
| 周 民 | 监事 | 27.50 |
议案九
关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案
各位股东：
一、担保概述
为了拓展销售渠道，提高国内市场占有率，公司开展“贸易金融合作”业务模式。在该业务模式下，公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司（以下简称“绿色动力”）对符合公司筛选标准、信誉良好的客户，提供设备按揭贷款信用担保。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，公司及绿色动力拟为购买公司产品的优质客户提供总额不超过人民币5,000万元，单笔业务期限不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。具体担保金额与事项仍需与相关银行进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司及绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。截至本日，公司及绿色动力需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定具体被担保对象及其资产负债率等情况，因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司及绿色动力本次拟提供担保的被担保人为资信状况良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本日，公司及控股子公司对外担保总额为116,993.02万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的31.25%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为111,993.02万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的29.91%，公司及控股子公司无逾期对外担保情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案十
关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保概述
为满足全资子公司上海鼎策融资租赁有限公司（以下简称“上海鼎策”）日常经营活动的需要，公司拟为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过10.50亿元人民币，该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超过五年，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。
上述担保额度为公司对全资子公司上海鼎策信用担保的额度，具体担保金额与事项仍需与各金融机构进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海鼎策融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层
法定代表人：许树根
注册资本：人民币30,000万元整
成立时间：2016年6月21日
营业期限：2016年6月21日至不约定期限
经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动】
截至2020年12月31日，上海鼎策的资产总额为人民币1,244,309,924.84元，负债总额为人民币861,920,612.47元，资产净额为人民币382,389,312.37元；2020年1-12月，上海鼎策实现营业收入为人民币88,917,123.96元，净利润为人民币29,721,465.32元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2021年3月31日，上海鼎策的资产总额为人民币1,374,034,088.05元，
负债总额为人民币982,419,137.99元，资产净额为人民币391,614,950.06元；2021年1-3月，上海鼎策实现营业收入为人民币25,210,726.69元，净利润为人民币9,225,637.69元。（以上数据未经审计）。上海鼎策系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本日，公司及控股子公司对外担保总额为116,993.02万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的31.25%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为111,993.02万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的29.91%，公司及控股子公司无逾期对外担保情形。本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案十一
关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
鉴于公司及全资子公司业务发展的需要，经与相关金融机构初步友好协商，董事会同意公司及全资子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币38亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。上述金融机构包括但不限于：中国银行、中国农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、交通银行、德清农商银行等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会授权公司董事长组织办理相关事宜。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第3.02条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第3.02条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 |
| 第3.15条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第3.15条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， |
| 并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 | |
| 第3.16条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第3.16条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第4.49条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监 | 第4.49条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监 |
| 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第5.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 | 第5.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 |
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
| 第5.16条 对于占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产不满5%的购买或出售资产、对外投资，董事会授权董事长决策、审批，无需另行召开董事会进行审议。 | 第5.16条 对于占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产不满10%的购买或出售资产、对外投资，董事会授权董事长决策、审批，无需另行召开董事会进行审议。 |
| 第5.22条 公司董事会关于银行信贷的决策权限： 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定： （一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，在董事会闭会期间，金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例10%以下的借款，授权董事长决定，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实 | 第5.22条 公司董事会关于银行信贷的决策权限： 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定： （一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例10%以下的借款，授权董事长决定，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施； |
| 施； （二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批。 （三）公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。 | （二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批。 （三）公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。 |
| 第7.05条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第7.05条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第7.10条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条 | 第7.10条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； |
| 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第10.07条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第10.07条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |