南京我乐家居股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极稳妥推动公司可持续健康发展。
一、2023年度工作情况回顾
2023年，公司坚持聚焦中高端品牌差异化定位，紧紧围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张的三大战略焦点，秉持“设计让家更美，我乐让美不同，科技让美实现”的企业使命，以市场需求为导向，以创新驱动为核心，以打造零售端业务能力为重点，在产品力、品牌力、渠道能力建设方面持续精耕细作，不断发掘和实现空白城市和扩品类、扩店效的增长潜力，持续为股东创造长期价值。2023年实现营业收入171,131.89万元，较上年同期增长2.70%；公司在新增计提信用减值准备和2023年股权激励计划摊销费用分别对净利润的影响金额-6,799.95万元和-1,117.19万元后，仍实现了归属于上市公司股东净利润15,673.55万元，较上年同期增长12.50%。
二、2023年度董事会履职情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| NINA YANTI MIAO | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 汪春俊 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 王涛 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 吕云峰 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 刘家雍 | 是 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 黄奕鹏 | 是 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 姚欣 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 | |
| 李春 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
2、董事会日常工作情况
2023年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开八次董事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023/4/20 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 4、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》 6、《关于2022年度财务决算报告的议案》 7、《关于2022年度利润分配预案的议案》 8、《关于2022年度内部控制的自我评价报告的议案》 9、《关于董事2023年度薪酬事项的议案》 10、《关于非董事的高级管理人员2023年度薪酬事项的议案》 11、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 12、《关于2023年度向银行申请综合授信的议案》 13、《关于2023年度为全资子公司银行授信提供担保的议案》 14、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 15、《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023/4/27 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023/7/10 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023/8/24 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于补充提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于调整第三届董事会专业委员会成员的议案》 4、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023/9/20 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023/10/26 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会 | 2023/12/8 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十四次会议 | 1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 | |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023/12/13 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于修订<南京我乐家居股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 2、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司召开四次股东大会，其中：一次年度股东大会和三次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/5/26 | www.sse.com.cn | 2023/5/27 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于2022年度利润分配的议案》 6、《关于董事2023年度薪酬事项的议案》 7、《关于监事2023年度薪酬事项的议案》 8、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 9、《关于2023年度为全资子公司银行授信提供担保的议案》 10、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/7/28 | www.sse.com.cn | 2023/7/29 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023/9/12 | www.sse.com.cn | 2023/9/13 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于补充提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023/12/29 | www.sse.com.cn | 2023/12/30 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于修订<南京我乐家居股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 |
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开五次会议、薪酬与考
核委员会召开两次会议、战略与发展委员会召开两次会议、提名委员会召开一次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（1）报告期内审计委员会召开五次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年2月10日 | 了解年审计工作进展及关键审计事项，并进行了充分讨论。 | 要求会计师严格执行审计程序和策略，助力公司严把质量关 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年4月8日 | 听取2022年审情况汇报，并对续聘会计师事务所事项进行初步讨论 | 对2022年度审计工作予以肯定，同意启动对会计师事务所续聘工作 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年5月26日 | 听取2022年审计工作总结及2023年工作计划的汇报 | 对于内控内审中心2022年度工作予以肯定，同意批准2023年度内审工作计划 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年8月11日 | 听取2023年半年度经营分析，并就重要事项予以讨论 | 同意2023年半年度报告数据 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年10月13日 | 听取2023年前三季度经营分析，并就重要事项予以讨论 | 同意2023年三季度报告数据 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
（2）报告期内提名委员会召开一次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年8月11日 | 对独立董事侯选人李春的任职资格、独立性等进行讨论 | 同意李春作为独立董事候选人提交董事会审议 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月8日 | 讨论董事、高管2023年度薪酬方案 | 同意2023年度薪酬方案提交董事会审议 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年7月5日 | 讨论2023年股权激励计划方案相关事项 | 同意公司推出2023年股权激励计划并提交董事会审议 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
（4）报告期内战略与发展委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年5月27日 | 对多个战略项目进行分析研讨 | 建议尽快推动整装项目 | 实地参观门店 |
| 2023年10月13日 | 讨论2024年公司战略规划 | 深耕零售端业务，探索多品牌+多品类模式 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
5、独立董事履职情况
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有
2023年度董事会工作报告关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
6、信息披露情况
2023年,董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露制度》等,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。
7、投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及指定董事办人员认真做好投资者关系管理工作，公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年重点工作
2024年，公司将继续聚焦中高端差异化品牌定位，积极主动拥抱变化，坚持自我突破，持续探索组织变革与创新，紧紧围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张的战略目标，在产品力、品牌力、渠道能力建设方面继续精耕细作，持续提升公司核心竞争力。
在董事会日常工作方面， 董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2023年4月18日