证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-007
湖南机油泵股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2024年3月27日在公司一楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年3月22日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名；公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2678号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第十届董事会第二十一次会议及2022年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》和第十一届董事会第三次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，进一步明确本次向不特定对象发行可转债的发行方案，主要情况如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币57,739.00万元，发行数量为577,390手（5,773,900张）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2024年4月1日（T日）至2030年3月31日（非交易日顺延至下一个交易日）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年4月9日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2024年10月9日至2030年3月31日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为16.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向公司原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有A股股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、向原A股股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转债将向公司在股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售。
本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的A股股份数量。若至股权登记日（2024年3月29日，T-1日）公司可参与配售的A股
股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年4月1日，T日）披露可转债发行原A股股东配售比例调整公告。
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有湘油泵的股份数量按每股配售2.775元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002775手可转债。
原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。
若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配湘泵转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“湘泵配债”的可配余额。
公司现有总股本208,066,462股，无回购专户库存股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002775手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为577,390手。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会及其授权人士将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理本次发行的上市、交易、托管、
付息及转换股份等相关的各项具体事宜。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定及2022年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1、第十一届董事会第四次会议决议。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年3月28日