HUNAN OIL PUMP Co., Ltd.（证券代码：603319）（湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号）
向不特定对象发行A股可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二四年四月
上市公告书
释 义
除非上下文中另行规定，本上市公告书中的词语有如下含义：
一、普通术语
| 发行人、公司、湘油泵 | 指 | 湖南机油泵股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之行为 |
| 本上市公告书 | 指 | 湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 衡山齿轮 | 指 | 衡山齿轮有限责任公司，系发行人子公司 |
| 嘉力机械 | 指 | 湖南省嘉力机械有限公司，系发行人子公司 |
| 腾智机电 | 指 | 湖南腾智机电有限责任公司，系发行人子公司 |
| 东创智能 | 指 | 湖南东创智能装备有限公司，系发行人子公司 |
| 深圳东兴昌 | 指 | 东兴昌科技（深圳）有限公司，系发行人子公司 |
| 香港东兴昌 | 指 | 东兴昌科技（香港）有限公司，系发行人子公司深圳东兴昌之子公司 |
| 金信期货 | 指 | 金信期货有限公司 |
| 新阳银行 | 指 | 湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司 |
| 领中机电 | 指 | 衡东领中机电有限公司，系公司实际控制人控制的企业 |
| 易力达 | 指 | 株洲易力达机电有限公司，系公司实际控制人控制的企业 |
| 东嘉智能 | 指 | 湖南东嘉智能科技有限公司，系公司实际控制人控制的企业 |
| 辉宏机械 | 指 | 衡东辉宏机械制造有限公司，系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 |
| 世成国际 | 指 | 世成国际发展有限公司，系公司重要子公司香港东兴昌的少数股东 |
| 东昌电机、东昌公司 | 指 | 东昌电机（深圳）有限公司，系公司重要子公司的少数股东世成国际控制的企业 |
| 衡山特科能 | 指 | 特科能（衡山）科技有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 湖南机油泵股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南机油泵股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖南机油泵股份有限公司监事会 |
| 回报规划 | 指 | 湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 |
| 公司章程 | 指 | 湖南机油泵股份有限公司章程 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
上市公告书
注册管理办法
| 注册管理办法 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 保荐人、本保荐机构、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、康达 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 最近三年一期、报告期各期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 最近一期末、 报告期末 | 指 | 2023年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 发动机 | 指 | 又称为引擎，是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能。通常发动机包含内燃机、电力发动机、涡轮轴发动机等种类 |
| 变速器、变速箱 | 指 | 用来改变来自发动机的转速和转矩的机构，它能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比，由变速传动机构和操纵机构组成 |
| 内燃机 | 指 | 将液体或气体燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机。内燃机是目前应用最广泛的工业与民用发动机品种 |
| 机油泵 | 指 | 输送润滑油的机械，为内燃机润滑系统的关键组成部分，其作用是向作相对运动的零件表面输送定量的清洁润滑油，以实现液体摩擦，减小摩擦阻力，减轻机件的磨损，并对零件表面进行清洗和冷却 |
| 电子水泵 | 指 | 一种区别于传统发动机与变速箱的机械水泵的新型技术/产品，指由永磁无刷直流电机、控制器、机械部分组成的水泵，通过控制器与电机将机械部分驱动，实现对电机与电池等的冷却，具有节能、减排的效果 |
| 电子油泵 | 指 | 一种区别于传统发动机与变速箱的机械油泵的新型技术/产品，指由永磁无刷直流电机、控制器、机械部分组成的油泵，通过控制器与电机将机械部分驱动，实现对电机的冷却和减速箱的润滑，具有节能、减排的效果 |
| 齿轮 | 指 | 一种轮缘上有齿能连续啮合传递运动和动力的机械元件 |
| 减速机 | 指 | 一种动力传达机械，利用齿轮的速度转换器，将电机马达的回转数减速到所要的回转数，并得到较大转矩的机构 |
上市公告书变速箱泵、变速箱油泵
| 变速箱泵、变速箱油泵 | 指 | 变速箱液压系统的动力机械，其作用是提供操作控制阀和离合器液压，给变速箱与差速器箱内齿轮油定量供给，同时将变速箱油送到冷却器，循环散热作用 |
| 商用车 | 指 | 在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽车、专用汽车等 |
| 乘用车 | 指 | 在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车 |
| 主机厂 | 指 | 是发动机制造商的简称，以研发、生产和销售发动机为主要业务，为下游汽车、工程机械及其他机械装备制造商提供发动机的配套 |
| 中、重卡 | 指 | 分别为自重6-14吨的中型卡车、超过14吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具 |
| 铸件毛坯 | 指 | 将金属熔化成液体后浇入模子里，经冷却凝固、清理后获得的具有所需形状的零件毛坯 |
注：若本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 重要声明与提示
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事
项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：湘泵转债
二、可转换公司债券代码：113684
三、可转换公司债券发行量：57,739.00万元（5,773,900张，577,390手）
四、可转换公司债券上市量：57,739.00万元（5,773,900张，577,390手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024年4月29日
七、可转换公司债券存续起止日期：2024年4月1日至2030年3月31日（非交易日顺延至下一个交易日）
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年10月9日至2030年3月31日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上交所的规定确定
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：57,739.00万元
十四、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
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十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
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第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司于2024年4月1日向不特定对象发行了5,773,900张可转换公司债券，每张面值
100.00元，发行总额57,739.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。经上交所自律监管决定书〔2024〕47号文同意，公司本次发行的57,739.00万元可转换公司债券将于2024年4月29日起在上交所上市交易，债券简称“湘泵转债”，债券代码“113684”。投资者可通过上交所指定网站（http://www.sse.com.cn ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 湖南机油泵股份有限公司 |
| 外文名称： | HUNAN OIL PUMP Co., Ltd. |
| 股票代码： | 603319 |
| 股票上市证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 湘油泵 |
| 法定代表人： | 许仲秋 |
| 注册资本（实收资本）： | 人民币208,066,462元 |
| 成立时间： | 1994年7月4日 |
| 上市日期： | 2016年11月30日 |
| 注册地： | 湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号 |
| 电话： | 0734-5239008 |
| 传真： | 0734-5224853 |
| 邮编： | 421400 |
| 互联网网址： | www.hnjyb.com |
| 经营范围： | 生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人历史沿革
（一）设立及发行上市情况
1994年3月22日，湖南机油泵厂、湖南省外商投资服务中心、衡东县城市信用合作社、衡东县农村信用合作联社营业部等四家企业签订了《湖南机油泵实业股份有限公司发起人协议书》，决定以湖南机油泵厂为基础，以定向募集方式组建公司。1994年4月28日，湖南省体改委出具《关于同意成立湖南机油泵股份有限公司的批复》（湘体改字［1994］35号），批准公司由湖南机油泵厂改组，采取定向募集方式设立，公司总股本为1,500万股。1994年7月4
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日，公司在湖南省工商行政管理局办理了登记注册手续，领取了18503808-X号《企业法人营业执照》，公司名称为湖南机油泵股份有限公司，注册资本为
1,500万元，法定代表人为许仲秋。经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南机油泵股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2359号）核准，公司于2016年11月向社
会公开发行人民币普通股（A股）2,023万股，每股面值1.00元，增加注册资本
人民币2,023万元，并于2016年11月30日起在上交所上市交易，股票代码
603319。上市后，公司注册资本增至人民币8,092万元。
（二）上市后历次股本变动情况及变动原因
1、2019年5月，资本公积转增股本
2019年3月22日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利
润分配预案的议案》，公司以股权登记日（2019年4月15日）总股本
80,920,000股，扣除公司回购的股份981,500股，即以79,938,500股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本23,981,550股。转增后
公司总股本增至104,901,550股。
2019年5月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2019〕126号《验资报告》，验证截至2019年4月16日止，公司已将资本公
积23,981,550元转增实收股本。
2019年5月27日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续，注册资本变更为104,901,550元。
2、2021年2月，非公开发行股票
2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2020年8月18日，中国证监会核发《关于核准湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1862号），核准公司非公开发行不超过20,980,310股新股。根据公司实际发行及询价情况，公司本次非公开发行10,218,854股新股，发行完成后公司总股本增至115,120,404股。
2020年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕684号《验资报告》，截至2020年12月31日，公司已向发行对象发行10,218,854股股票。
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2021年2月2日，公司完成本次非公开发行股票的工商变更登记手续，注册资本变更为115,120,404元。
3、2021年7月，资本公积转增股本
2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司以股权登记日（2021年6月7日）总股本115,120,404股，扣除公司回购的股份1,396,800股，即以113,723,604股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本45,489,441股。转增后公司总股本增至160,609,845股。
2021年7月14日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2021）1100019号），验证截至2021年6月30日止，公司已将资本公积45,489,441元转增股本。
2021年7月28日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续，注册资本变更为160,609,845元。
4、2022年6月，资本公积转增股本
2022年4月20日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日（2022年6月1日）总股本160,609,845股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本48,182,953股。转增后公司总股本增至208,792,798股。
2022年6月13日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2022）1110006号），验证截至2022年6月6日止，公司已将资本公积48,182,953元转增股本。
2022年6月21日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续，注册资本变更为208,792,798元。
5、2023年3月，回购注销部分限制性股票
2022年3月2日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司以从二级市场回购的公司A股股票（已在公司证券回购专户内）实施限制性股票激励计划。2022年4月7日，发行人第十届董事会第十六次会议
上市公告书
审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，发行人合计向激励对象授予139.68万股股票。
2023年4月7日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，因公司限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。2023年5月16日本次回购限制性股票已注销。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司股本总额为208,066,462股，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 1,089,504 | 0.52 |
| 二、无限售条件流通股 | 206,976,958 | 99.48 |
| 三、股本合计 | 208,066,462 | 100.00 |
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 许仲秋 | 40,803,236 | 19.61 | - |
| 2 | 许文慧 | 16,132,536 | 7.75 | - |
| 3 | 全国社保基金六零四组合 | 5,526,133 | 2.66 | - |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金 | 3,594,271 | 1.73 | - |
| 5 | 袁春华 | 3,405,869 | 1.64 | - |
| 6 | 王雄 | 3,164,705 | 1.52 | - |
| 7 | 周勇 | 2,647,844 | 1.27 | - |
| 8 | 王静 | 2,149,675 | 1.03 | - |
| 9 | 招商基金－国新投资有限公司－招商基金－稳健绝对收益单一资产管理计划 | 1,909,005 | 0.92 | - |
| 10 | 罗大志 | 1,713,142 | 0.82 | - |
上市公告书
合计
| 合计 | 81,046,416 | 38.95 | - |
注：公司股东许仲秋与许文慧为父女关系。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）股权控制关系图
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至2023年6月30日，公司股份总数为208,066,462股，许仲秋先生持有公司4,080.3236万股股份，占公司总股本的19.61%，为公司控股股东、实际控制人。其基本情况如下：
许仲秋：男，中国国籍，无永久境外居留权，1952年出生，研究生学历，高级工程师，身份证号码为430424195207******，住址为湖南省衡东县城关镇北正街。1971年加入湖南机油泵厂，历任钳工、班长、调度员、常务副厂长、厂长；1994年至今任公司董事长，1994年至2021年10月兼任公司党委书记，1994年至2006年、2020年10月至2023年10月兼任公司总经理，现为公司董事长。另兼任衡山齿轮有限责任公司执行董事、湖南省嘉力机械有限公司执行董事、湘油泵投资（香港）有限公司董事、湖南东创智能装备有限公司执行董事、东兴昌科技（深圳）有限公司董事长、衡东领中机电有限公司执行董事、株洲易力达机电有限公司董事长、湖南东嘉智能科技有限公司董事长。曾任中国内燃机工业协会冷却水泵机油泵分会理事长，现任中国内燃机工业协会副会长。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
五、发行人的主要经营情况
上市公告书
（一）发行人主营业务
公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。报告期内，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握发动机泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、电机、电子泵等产品领域取得不断突破。此外，公司积极开拓相关产品在新能源汽车领域中的应用，为公司的可持续增长提供保障。
公司作为中国内燃机工业协会副会长单位、冷却水泵机油泵分会理事长单位、中国内燃机零部件行业排头兵企业，主导或参与制定了多个内燃机零部件的国家标准，公司的“湘江”机油泵获中国驰名商标称号。此外，公司是国家技术创新示范企业、国家高新技术企业。公司技术中心被分别认定为国家企业技术中心、湖南省车用泵工程技术研究中心、湖南省工程实验室、湖南省工业设计中心。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）发行人主要产品及其用途
1、发动机泵类
公司是国内发动机润滑冷却泵类领域的龙头企业，也是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业之一，具有超过40年的行业积累经验，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势。该项产品品类包括：（1）柴油机机油泵；（2）汽油机机油泵；（3）冷却水泵。其中，2022年公司柴油机机油泵实现整体销售214.05万台，柴油机机油泵国内占有率（按照公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）达到
37.17%，继续保持较高的市场占有率。
公司部分发动机泵类产品图示如下：
| 产品名称 | 图示 | |||
| 机油泵 | 柴油机机油泵 | |||
上市公告书康明斯6B柴油机泵
| 康明斯6B柴油机泵 | 玉柴M6600柴油机泵 | 锡柴1011010-81D柴油机泵 | ||
| 大柴52D机油泵 | 卡特彼勒161-4113机油泵 | 康明斯QSX15机油泵 | ||
| 汽油机机油泵 | ||||
| 上汽GS62汽油机泵 | 广汽GA2.0汽油机泵 | 奇瑞F4J20汽油机泵 | ||
| 长安YPH16变量泵 | 吉利YP4T18变量泵 | 比亚迪BYD472QA机油泵 | ||
| 冷却水泵 | ||||
| 康明斯M11水泵 | 卡特彼勒400水泵 | 康明斯3.8L水泵 | ||
公司在发动机泵类产品中重点开发并应用了以下关键核心技术：
（1）发动机冷却润滑模块技术：公司以“节能化、集成模块化、轻量化”的丰富生产经验和优秀技术工艺，实现发动机冷却润滑模块在柴油机、汽油机两大品类上应用，将发动机的润滑、冷却功能模块集成在一个组件系统中，为发动机同时提供润滑油和冷却液，简化整体结构，提高装配效率，减轻发动机重量，优化发动机空间布局，从而达到节能减排、轻量化、高效的目的。
（2）可变排量泵技术：公司积极开发国内领先的可变排量泵，实现泵类产品“节能化”战略目标，充分同步开发应用可变排量技术，已拥有可变排量相关专利超过120项，公司在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平。
上市公告书
（3）中大马力泵类技术：公司积极开发技术难度高、产品使用工况复杂、升级换代明显的中大马力泵类产品，主要应用于50-300kW中马力、300-1500kW大马力的柴油机以及500kW-1500kW的中大马力船舶用中低速发动机，在大马力泵技术研发应用上达到国内领先、国际先进。经过多年发展，公司已成为玉柴机器、潍柴动力、康明斯主要国内工厂、中国重汽、一汽旗下无锡柴油机厂、一汽旗下大连柴油机公司、上海柴油机、洛阳拖拉机、上汽集团、东风汽车、长安汽车、吉利汽车、广汽、比亚迪、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车等国内主要主机厂或整车厂的供应商。同时，公司已进入康明斯、卡特彼勒、福特、日本丰田、日本日产、德国戴姆勒奔驰、德国大众、法国雷诺、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、约翰?迪尔和瑞典斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系。
2、变速箱油泵
历经十余年研发，公司已经获得变速箱油泵相关的30余项专利技术，并已实现转子式、外啮合齿轮式、双作用叶片式、月牙形摆线齿轮式变速箱油泵以及配套的上、下阀板的大批量生产，具有高效率、低消耗、低噪音、高可靠性的特点，广泛应用于DCT、AT、CVT等各种类型自动变速箱。
目前，公司自动变速箱泵类产品已拥有丰田汽车、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、日本爱信、日本黑田、沃尔沃以及三一重工、长安青山、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、比亚迪、江淮汽车、上海汽车变速器有限公司、西安双特智能传动有限公司、西安法士特汽车传动有限公司、无锡明恒混合动力技术有限公司、浙江万里扬智能传动有限公司、浙江轩孚科技有限公司、盛瑞传动股份有限公司、浙江中马传动股份有限公司、南京劲力变速器科技有限公司、湖南中车时代电动汽车股份有限公司等国内外知名客户。其中，公司为盛瑞传动配套生产的8AT自动变速箱泵通过创新结构设计，技术处于国际先进水平，为其配套生产的8AT自动变速器研发及产业化项目荣获“国家科技进步一等奖”；公司为三一重工下属三一索特传动设备有限公司独家开发及配套变速器油泵，从而实现了公司变速箱泵类产品在工程机械领域的重大进展。公司部分自动变速箱油泵产品图示：
| 产品名称 | 图示 |
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自动变速箱油泵
| 自动变速箱油泵 | |||
| 博格华纳B.W04F | 盛瑞传动8AT | 浙江中马ZMA613A | |
| 爱信T325T0 | 长安DF727 | PSA BVA2020 |
3、电子泵类产品
公司坚持贯彻“电动化、新能源化”的战略目标，近年持续加大电子泵类产品的开发应用，公司已经取得多项电子泵类产品的专利技术，产品范围涵盖汽车电子水泵、电子油泵、新能源汽车电池冷却水泵。其中，公司开发用于新能源车的热管理系统的电子水泵（EWP），为纯电动车、混合动力车的三电系统提供流量持续可调的冷却液持续可靠供应，产品的电压为12V、24V、48V及380V/420V，功率范围为60W-5000W，分别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池。目前，公司电子泵类产品已与丰田汽车、康明斯、佩卡、美国卡特、比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、智新科技、青山变速器、上汽变速器等国内外知名的客户建立合作关系。
4、电机类产品
公司控股子公司深圳东兴昌拥有专业的电机技术研发团队和先进的科研试验设施、智能检测系统，其电机产品涵盖了功率从18W-1500W的各品类电机，已形成超低噪音、高效率、高性能电机的批量供货能力，为日本松下、法国SEB集团、英国Powakaddy、美国CISCO、以色列Roboteam等国内外客户提供配套服务。公司部分电机产品图示：
上市公告书
直流无刷电机
| 直流无刷电机 | 直流减速电机 | 直流有刷电机 |
| 云台电机 | 行星齿轮电机 | 激光雷达电机 |
5、其他产品
除上述主要产品外，公司子公司腾智机电生产真空泵，涵盖车辆类、船舶类等真空泵，应用领域涵盖车辆类、船舶类等，其中电动叶片泵和电动隔膜泵为轻型商用车、乘用车、混合动力车和纯电动车等提供刹车助力。公司子公司东创智能主要为制造业客户提供自动化制造装备及相关信息与技术服务。公司子公司衡山齿轮生产减速机产品，主要用于建筑机械、通用机床等领域，作用是将电动机、内燃机或其它高速运转的动力实现减速。公司子公司嘉力机械主要生产铝压铸件，包括向新能源汽车客户供应的三大主壳体产品（电机壳体、电控壳体、减速箱壳体）以及方向机壳体等。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：57,739.00万元（5,773,900张，577,390手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售441,264手，即441,264,000.00元，占本次发行总量的76.42%。
3、发行价格：人民币100.00元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100.00元/张
5、募集资金总额：人民币57,739.00万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
7、配售结果：原股东优先配售441,264手，占本次发行总量的76.42%；网上社会公众投资者实际认购132,234手，占本次发行总量的 22.90%；保荐人（主承销商）实际包销3,892手，占本次发行总量的0.67%。
8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有量（元） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 许仲秋 | 113,220,000 | 19.61 |
| 2 | 许文慧 | 44,768,000 | 7.75 |
| 3 | 袁春华 | 9,451,000 | 1.64 |
| 4 | 江辉 | 8,911,000 | 1.54 |
| 5 | 王雄 | 8,782,000 | 1.52 |
| 6 | 廉健 | 7,319,000 | 1.27 |
| 7 | 周勇 | 7,313,000 | 1.27 |
| 8 | 王静 | 5,550,000 | 0.96 |
| 9 | 田赣生 | 5,126,000 | 0.89 |
| 10 | 罗大志 | 4,832,000 | 0.84 |
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合计
| 合计 | 215,272,000 | 37.28 |
9、发行费用总额及项目
| 项目 | 不含增值税金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 490.00 |
| 律师费用 | 66.04 |
| 会计师费用 | 56.60 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 用于本次发行的信息披露及其他费用 | 27.82 |
| 合计 | 682.91 |
注：以上费用为不含增值税金额。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为57,739.00万元，原股东优先配售441,264手，占本次发行总量的76.42%；网上社会公众投资者实际认购132,234手，占本次发行总量的 22.90%；保荐人（主承销商）实际包销3,892手，占本次发行总量的0.67%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销等费用（不含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年4月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为众环验字(2024)1100007号的《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的批准情况
2023年1月16日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转
换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于调
整公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于制定<湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年4月7日，公司召开2022年年度股东大会，会议表决通过第十届董事会第二十次会议及第二十一次会议中与发行本次可转债相关的议案。
2024年 3 月 7 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议
上市公告书
案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》 等与本次发行相关的议案。
2024 年 3月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议表决通过第十一届董事会第三次会议中与发行本次可转债相关的议案。
2024 年 3 月 27 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行于 2023 年 8 月 18 日通过上交所上市审核委员会审核。
本次发行已获中国证券监督管理委员会于2023年11月24日出具的《关于同意湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2678号）同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币57,739.00万元
4、发行数量：577,390手（5,773,900张）
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为57,739.00万元（含发行费用），募集资金净额为57,056.09万元。
7、募集资金用途
本次可转债募集资金量为57,739.00万元，扣除发行费用后募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 21,500.00 | 21,500.00 |
| 2 | 高效节能无刷电机项目 | 16,100.00 | 16,100.00 |
| 3 | 企业技术中心升级项目 | 6,139.00 | 6,139.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 57,739.00 | 57,739.00 |
本次发行募集资金扣除发行费用后未能满足公司项目的资金需要的部分公司将以自筹资金解决。
上市公告书
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行可转换公司债券的主要发行条款
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币57,739.00万元，发行数量为577,390手（5,773,900张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2024年4月1日（T日）至2030年3月31日（非交易日顺延至下一个交易日）。
（五）票面利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年
2.00%、第六年2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
上市公告书
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年4月9日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年10月9日至2030年3月31日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为16.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
上市公告书
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
上市公告书
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
上市公告书
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上市公告书
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有A股股东。
上市公告书
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原A股股东可优先配售的湘泵转债数量为其在股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的湘泵转债数量为其在股权登记日（2024年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有湘油泵的股份数量按每股配售2.775元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002775手可转债。
原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。
发行人现有总股本208,066,462股，无回购专户库存股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002775手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为577,390手。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（4）根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
上市公告书
（5）根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及在《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）拟修订债券持有人会议规则；
（7）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
上市公告书
（10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）发行人董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金量为57,739.00万元，扣除发行费用后募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 21,500.00 | 21,500.00 |
| 2 | 高效节能无刷电机项目 | 16,100.00 | 16,100.00 |
| 3 | 企业技术中心升级项目 | 6,139.00 | 6,139.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 57,739.00 | 57,739.00 |
本次发行募集资金扣除发行费用后未能满足公司项目的资金需要的部分公司将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）评级事项
公司聘请的资信评级机构已对本次发行可转债出具资信评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
上市公告书
（十九）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管与专项存储的账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（二十一）本次发行方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。鉴于原发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司已将本次发行的股东大会决议有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日。本次向不特定对象发行可转债发行方案已经上交所审核通过，同时已经中国证监会于2023年11月24日出具的证监许可〔2023〕2678 号文同意注册。
（二十二）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2024年3月28日至2024年4月9日。
（二十三）发行费用
| 项目 | 不含增值税金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 490.00 |
| 律师费用 | 66.04 |
| 会计师费用 | 56.60 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 用于本次发行的信息披露及其他费用 | 27.82 |
| 合计 | 682.91 |
（二十四）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制。
（二十五）违约事项及争议解决机制
根据《可转债管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。
1、违约情形
上市公告书
（1）发行人未能按照本募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；
（2）发行人触发本募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。
（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序的。
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化的。
（6）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募集说明书下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人提出召开债券持有人会议书面通知但未召开会议，该种情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正的。
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性
（8）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：
A、继续履行。本次可转债构成违约情形及认定中第4项外的其他违约情形的，发行人应当按照本募集说明书和相关约定继续履行相关承诺或给付义务，如已经延迟支付的，应当按照本募集说明书的规定承担利息等，法律法规另有规定的除外。
上市公告书
B、协商变更履行方式。本次可转债构成违约情形及认定中第4项外的其他违约情形的，发行人可以与本次可转债持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：
A、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
B、约定免除。发行人违约的，发行人可与本次可转债持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。
3、争议解决机制
本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则、受托管理协议等规定，向有管辖权人民法院提起诉讼。
上市公告书
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年内，公司未发行债券。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
上市公告书
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下所示：
| 财务指标 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年1-12月 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 流动比率（倍） | 1.79 | 1.77 | 1.63 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.31 | 1.22 | 1.34 |
| 资产负债率（母公司） | 37.21% | 38.12% | 38.69% | 40.92% |
| 资产负债率（合并） | 42.29% | 42.88% | 44.29% | 44.97% |
| 利息保障倍数（倍） | 9.31 | 7.99 | 9.03 | 7.61 |
注1：财务指标计算如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数＝（财务费用利息支出＋利润总额）/财务费用利息支出；
报告期内，公司流动比率逐步提高，速动比例基本保持稳定，公司流动性情况较好。同时，公司资产负债率基本保持稳定，利息保障倍数较高，公司偿债能力较强。
上市公告书
第九节 财务会计
一、最近三年财务报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020 年度财务报告，并出具了天健审〔2021〕3328 号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年和2022年度财务报告，并出具了众环审字（2022）1110027号和众环审字（2023）1100005号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 280,002.29 | 276,706.90 | 262,405.25 | 240,645.80 |
| 其中：流动资产 | 154,577.77 | 157,310.94 | 157,891.13 | 148,075.91 |
| 负债合计 | 118,408.34 | 118,639.34 | 116,214.44 | 108,227.25 |
| 其中：流动负债 | 86,475.83 | 88,872.19 | 97,047.09 | 88,673.94 |
| 所有者权益 | 161,593.95 | 158,067.55 | 146,190.81 | 132,418.55 |
| 少数股东权益 | 2,255.91 | 2,073.95 | 1,594.92 | 2,236.25 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 159,338.04 | 155,993.61 | 144,595.89 | 130,182.30 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 87,392.62 | 162,439.99 | 162,197.16 | 140,901.72 |
| 营业成本 | 63,663.19 | 121,726.99 | 121,451.33 | 101,777.55 |
| 营业利润 | 9,550.90 | 18,003.70 | 21,313.49 | 19,175.55 |
| 利润总额 | 9,521.31 | 17,923.52 | 20,730.97 | 19,107.60 |
| 净利润 | 8,728.06 | 17,437.70 | 18,889.83 | 16,865.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,546.09 | 16,958.68 | 19,075.09 | 16,682.00 |
上市公告书
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,745.20 | 13,806.11 | 14,146.81 | 13,519.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,154.12 | -9,317.06 | -38,266.46 | -8,371.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,850.18 | 285.46 | -11,521.32 | 30,691.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,950.56 | 5,262.22 | -36,123.33 | 35,364.12 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年1-12月 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 流动比率（倍） | 1.79 | 1.77 | 1.63 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.31 | 1.22 | 1.34 |
| 资产负债率（母公司） | 37.21% | 38.12% | 38.69% | 40.92% |
| 资产负债率（合并） | 42.29% | 42.88% | 44.29% | 44.97% |
| 利息保障倍数（倍） | 9.31 | 7.99 | 9.03 | 7.61 |
| 应收账款周转率（次） | 1.47 | 3.39 | 3.95 | 3.65 |
| 存货周转率（次） | 1.63 | 3.08 | 3.73 | 3.87 |
| 研发投入/营业收入 | 8.10% | 7.24% | 6.49% | 6.54% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 7.66 | 7.47 | 9.00 | 11.31 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.61 | 0.66 | 0.88 | 1.17 |
| 每股净现金流量（元） | -0.09 | 0.25 | -2.25 | 3.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.82 | 0.92 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.81 | 0.92 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.37 | 0.76 | 0.74 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.33% | 11.33% | 13.91% | 19.20% |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | 4.84% | 10.55% | 11.20% | 12.91% |
注1：财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值存货周转率=营业成本/存货余额平均值利息保障倍数＝（财务费用利息支出＋利润总额）/财务费用利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
上市公告书
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注2：公司2021年、2022年实施了公积金转增股本，对2021年、2020年每股收益根据资本公积转增股本数据进行了追溯调整。注3：2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率未年化。
三、非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益构成及金额如下：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 非流动资产处置损益 | 19.99 | -110.72 | 3,234.78 | 3,066.47 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 830.95 | 1,257.21 | 999.13 | 3,297.40 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 10.58 | 2.50 | 8.15 | 25.06 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 32.82 | 211.49 | 190.27 | 2.69 |
上市公告书非经常性损益项目
| 非经常性损益项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 31.00 | 16.07 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1.43 | 22.28 | -16.53 | -0.38 |
| 减：所得税影响额 | 139.02 | 214.39 | 676.83 | 951.76 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.26 | 18.46 | 26.03 | -24.58 |
| 合计 | 787.51 | 1,165.99 | 3,712.94 | 5,464.07 |
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格16.99元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加57,739.00万元，总股本增加约3,398.41万股。
上市公告书
第十节 其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
上市公告书
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
上市公告书
第十二节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
| 名称 | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冉云 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区芳甸路1088号23层 |
| 联系电话 | 021-68826021 |
| 传真 | 021-68826800 |
| 保荐代表人 | 崔敏捷、黄世瑾 |
| 项目协办人 | 贺涛 |
二、上市保荐人的推荐意见
国金证券股份有限公司认为：湖南机油泵股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，湖南机油泵股份有限公司本次可转换公司债券具备在上交所上市的条件。国金证券同意保荐湖南机油泵股份有限公司本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。特此公告。
发行人：湖南机油泵股份有限公司保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
2024年4月25日
上市公告书
（本页无正文，为《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书》之签字盖章页）
发行人：湖南机油泵股份有限公司
2024年4月25日
上市公告书
（本页无正文，为《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书》之签字盖章页）
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
2024年4月25日