证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-055
宁波旭升汽车技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议的通知于2021年7月19日以专人送达方式发出，会议于2021年7月29日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席丁忠豪先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年半年度报告全文及摘要》
为公允地反映2021年半年度的财务状况和经营成果，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等有关规定，公司严格按照《企业会计准则》及有关规定规范运作，在此基础上编制了公司2021年半年度报告全文及摘要。
具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定，公司编制了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-050）。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了本次公开发行可转换公司债券方案。
4.01 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.02 发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币135,000万元（含135,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.03 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.04 债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.05 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.06 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.07 转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.08 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.09 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.10 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.12 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.14 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.15 向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.16 债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.17 本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过135,000万元（含135,000万元），扣除发行费用后，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 以募集资金投入 |
| 1 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 114,179.10 | 97,000.00 |
| 2 | 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 40,532.23 | 38,000.00 |
| 合计 | 154,711.33 | 135,000.00 | |
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.19 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.20 本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以监管机构核查的方案为准。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司编制了本次公开发行可转换公司债券预案。
具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2021-051）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性研究报告。
具体内容详见刊登在2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规的要求，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-052）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据有关文件的要求，公司就本次公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-053）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于<宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，特制定公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划。
具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》为保护公司债券持有人利益，兼顾公司和全体股东的利益，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见2021年7月30日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会
2021年7月30日