中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《公司章程》等有关规定，就振德医疗2023年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2022年9月30日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划。本次拟回购股份的价格为不超过人民币60元/股（含），拟回购股份的资金总额为不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
截至2022年11月23日，公司已完成股份回购，累计回购股份数量为2,399,902股，占公司总股本的0.90%，成交最低价格为44.20元/股，成交的最高价格为49.90元/股，交易总金额为人民币113,116,567.89元（不含交易费用）。
“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的部分公司股票已于2022年12月13日非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司-第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460股，占公司总股本比例为0.85%。至此，公司第二期员工持股计划已完成股票非交易过户，该部分股票将按照规定予以锁定。本次过户完成后，尚有129,442股普通股股票存放于公司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年半年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
公司于2023年9月19日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案》，具体内容如下：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本266,451,202股，扣除回购专户中的129,442股，以266,321,760股为基数计算合计拟派发现金红利199,741,320.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
实施权益分派股权登记日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配0.75元（含税）不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司回购专户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年半年度实施差异化权益分派。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年半年度利润分配方案》，本次利润分配方案实施前公司总股本为266,451,202股，扣除回购专户中的129,442股后实际参与利润分配股数为266,321,760股；公司实际分派的现金红利为0.75元/股（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，故公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0；以2023年9月25日公司股票收盘价27.30元/股为参考价，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（一）除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。则根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（27.30-0.75）÷1=26.55元/股。
（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。则虚拟分派的现金红利=266,321,760×0.75÷266,451,202≈0.7496元/股；
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本。则虚拟分派的流通股份变动比例=（266,321,760×0）÷266,451,202=0。
综上，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（27.30-0.7496）÷（1+0）=26.5504元/股。
四、本次差异化分红符合的条件
公司本次差异化权益分派符合以下条件：
1、本次申请差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
本次利润分配方案实施前公司总股本为266,451,202股，扣除回购专户中的129,442股后实际参与利润分配股数为266,321,760股，合计拟派发现金红利199,741,320.00元（含税）。
2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
则除权（息）参考价格影响=|26.55-26.5504|÷26.55≈0.0015%，小于1%。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人中信证券认为：
振德医疗本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）