审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
| 审核报告 | |
| 关于韦向群、贾海彬、慕明对公司2023年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-4 |
审核报告
致同专字（2024）第332A007561号
浙江华铁应急设备科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“恒铝科技公司”）2023年
月
日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急公司”）编制的《关于韦向群、贾海彬、慕明对公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华铁应急公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对华铁应急公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合恒铝科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华铁应急公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照上海证券交易所的规定编制，在所有重大方面公允反映了恒铝科技公司实际盈利数与韦向群、贾海彬、慕明对公司业绩承诺的差异情况。
一、业绩承诺基本情况2021年1月25日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的议案》，具体说明如下：
根据本公司与浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“恒铝科技公司”或“标的公司”）、韦向群（恒铝科技公司之原实际控制人）、贾海彬（恒铝科技公司之股东）、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司、慕明（拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司之最终受益人）签订的《股权转让协议书》，公司分别以15,243.2万元受让韦向群持有恒铝科技公司的出资额1,120万元，以1,306.56万元受让贾海彬持有恒铝科技公司的出资额
万元，以10,888万元受让拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司持有恒铝科技公司的出资额800万元。本次股权转让后，本公司持有恒铝科技公司100%股权。
在本次股权收购中，韦向群、贾海彬、慕明对恒铝科技公司业绩承诺内容如下：
恒铝科技公司的业绩承诺期间为三年，即2021年、2022年、2023年，恒铝科技公司于2021年、2022年、2023年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,000万元，其中2021年不低于4,800万元，2022年不低于5,700万元，2023年不低于6,500万元。
在业绩承诺期间内，恒铝科技公司经审计的净利润触发下列条件之一的，韦向群、贾海彬、慕明需承担业绩补偿义务：
1.2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的90%；
2.2021年、2022年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的90%；
3.2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%。
补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格—累计已补偿金额
其中，韦向群补偿金额=当期补偿金额×15,243.2/（15,243.2+10,888+1,306.56）；
慕明补偿金额=当期补偿金额×10,888/（15,243.2+10,888+1,306.56）；
贾海彬补偿金额=当期补偿金额×1,306.56/（15,243.2+10,888+1,306.56）；以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应当以标的公司扣除非经常性损益后的净利润确定；（
）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于
时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即27,437.76万元。各方同意，如果恒铝科技公司2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%，业绩承诺人追加补偿，追加补偿计算公式如下：
追加补偿金额=（股权转让价款—三年累计已补偿金额）×20%业绩承诺人各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。
二、业绩承诺变更情况2021年
月
日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司变更业绩承诺的议案》，鉴于恒铝科技公司引入战略投资者东阳市金投控股集团有限公司，本公司持有恒铝科技公司的股权比例将被稀释，综合公司为本次增资提供部分支持等因素，本公司与韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司、贾海彬、慕明签订《股权转让协议书之补充协议》。业绩承诺变更情况如下：
韦向群、贾海彬、慕明对恒铝科技公司的业绩承诺期间为三年，即2021年、2022年、2023年，恒铝科技公司于2021年、2022年、2023年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于21,415万元，其中2021年不低于6,138万元，2022年不低于7,177万元，2023年不低于8,100万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
三、恒铝科技公司2023年业绩与业绩承诺的差异情况
恒铝科技公司2023年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年
月
日出具致同审字（2024）第332C010690号无保留意见审计报告。
经审计的恒铝科技公司2023年度扣除非经常性损益后净利润与业绩承诺情况如下：
单位：万元
年度
| 年度 | 净利润实现数 | 累计净利润实现数 |
| 2021年度 | 5,759.82 | 5,759.82 |
| 2022年度 | 6,531.57 | 12,291.39 |
| 2023年度 | 5,429.88 | 17,721.27 |
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕
号）（以下简称“解释第
号”）。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年
月
日起施行。
单位：万元
年度
| 年度 | 利润总额影响数A | 所得税影响数B | 扣除非经常性损益后的净利润影响数C |
| 2021年度 | -- | -31.61 | 31.61 |
| 2022年度 | -- | -25.50 | 25.50 |
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益[2008]》(以下简称“2008版
号解释性公告”)的相关规定，恒铝科技公司2021年度、2022年度作为非经常性损益列报的政府补助中包括与增值税加计抵减相关的政府补助431.05万元、447.23万元。由于该补助与恒铝科技公司正常经营业务密切相关、符合国家相关产业政策规定、按照确定的标准享有且对恒铝科技公司损益产生持续影响，因此，根据2023版
号解释性公告的相关规定，上述补助应重溯列报为经常性损益。
单位：万元
| 年度 | 增值税加计抵减金额A | 增值税加计抵减所得税影响数B | 扣除非经常性损益后的净利润影响数C |
| 2021年度 | 431.05 | 64.65 | 366.40 |
| 2022年度 | 447.23 | 68.22 | 379.01 |
因此，根据解释第16号规定及根据2023版1号解释性公告的相关规定调整后，恒铝科技公司2023年度扣除非经常性损益后净利润与业绩承诺情况如下
单位：万元
| 年度 | 净利润实现数 | 调整后净利润实现数 | 调整后累计净利润实现数 |
| 2021年度 | 5,759.82 | 6,157.83 | 6,157.83 |
| 2022年度 | 6,531.57 | 6,936.08 | 13,093.91 |
| 2023年度 | 5,429.88 | 5,429.88 | 18,523.79 |
调整后累计净利润实现数与2021年度、2022年度、2023年度三年业绩承诺累计数缺口为2,891.21万元。
四、本差异说明的批准