证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-022
泰瑞机器股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2024年4月16日以电子邮件及微信方式通知各位董事，会议于2024年4月26日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《2023年度总经理工作报告》
经与会董事审议，同意通过《2023年度总经理工作报告》。
公司总经理郑建国先生在会议上作了公司《2023年度总经理工作报告》。公司董事认真听取了该报告，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层 2023年度主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 审议通过了《2023年度董事会工作报告》
经与会董事审议，同意通过《2023年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过了《2023年度财务决算报告》
经与会董事审议，同意通过《2023年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四） 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议，同意通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 85,836,840.70 元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为575,674,618.79元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（五） 审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
与会董事审议了《2023年年度报告全文及摘要》，认为：
1、本公司严格按照会计准则规范运作，本公司2023年年度报告公允地反映了2023年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
2、本公司按照中国企业会计准则编制的2023年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经与会董事审议，同意通过《2023年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的2023年年度报告全文及摘要。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（六） 审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
会议对董事、高级管理人员薪酬逐项表决，各董事对本人的薪酬回避表决。
分项表决结果： 7名董事中任一名董事的薪酬，均为6票同意，0票反对，0票弃权；4名高级管理人员的薪酬，关联董事郑建国、何英回避表决，为5票同意，0票反对，0票弃权。其中董事薪酬部分尚需提交公司股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2023年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，均按照公司薪酬及绩效管理制度，结合同行业薪酬水平、当地薪酬水平和岗位能力要求等因素进行评议和考核。公司已建立了完善的薪酬考核体系，工作流程和评定结果符合相关制度规定。
（七） 审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
经与会董事审议，同意通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
与会董事审议了议案内容，同意公司及其子公司根据2024年度经营发展的需要，向银行申请综合授信总额不超过人民币150,000万元的额度，期限为自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（八） 审议通过了《关于2024年度闲置自有资金委托理财计划的议案》经与会董事审议，同意通过《关于2024年度闲置自有资金委托理财计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司及子公司滚动使用最高额度不超过5亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品，其期限为2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度闲置自有资金委托理财计划公告》。表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（九） 审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
经与会董事审议，同意通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司累计开展总额不超过4,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展期货套期保值业务的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十） 审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
经与会董事审议，同意通过《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一） 审议通过了《独立董事2023年度述职报告》
经与会董事审议，同意通过《独立董事2023年度述职报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二） 审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职报告》
经与会董事审议，同意通过《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三） 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经与会董事审议，同意通过《关于会计政策变更的议案》。
与会董事审议了议案内容，同意公司根据财政部发布的相关文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成，同时4名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件。公司董事会拟决定回购注销部分已获授但尚未解锁的部分限制性股票，本次回购注销的部分限制性股票数量合计1,268,633股。其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为191,023股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为1,077,610股。
经与会董事审议，同意通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五） 审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本暨修订<公司章程>的议案》经与会董事审议，同意通过《关于变更公司注册地址、注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册地址、注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六） 审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的股东大会通知公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七） 审议通过了《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
经与会董事审议，同意通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八） 审议通过了《关于2023年度独立董事独立性自查报告的议案》
经与会董事审议，同意通过《关于2023年度独立董事独立性自查报告的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九） 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经与会董事审议，同意通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十） 审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经与会董事审议，同意通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
与会董事审议了议案内容，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024年4月26日