证券代码:603267 证券简称：鸿远电子 公告编号:临2021-034
北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年5月17日
? 限制性股票授予数量：93.20万股
? 限制性股票授予价格：61.34元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2021年5月17日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2021年5月17日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2021年5月17日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，2021年4月23日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本231,476,000股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利85,646,120.00元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应
对限制性股票授予价格进行调整。调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由61.71元/股调整为61.34元/股。鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，激励计划授予的激励对象人数由103人调整为99人，授予限制性股票总量由100.00万股调整为93.20万股。
上述相关事项的调整已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2021年5月17日。
（二）授予数量：93.20万股。
（三）授予人数：99人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员/核心技术（业务）骨干。
（四）授予价格：61.34元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（六）授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 5.00 | 5.36% | 0.02% |
| 王新 | 副总经理 | 5.00 | 5.36% | 0.02% |
| 核心管理人员/核心技术（业务）骨干（97人） | 83.20 | 89.27% | 0.36% | |
| 合计（99人） | 93.20 | 100.00% | 0.40% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（七）本激励计划的时间安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（八）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%； 或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%； 或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%； 或以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于128%。 |
| 考核结果 | A | B | C |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的授予日为2021年5月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 93.20 | 5,016.96 | 2,174.01 | 1,923.17 | 752.54 | 167.23 |
八、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、独立董事的意见
经核査，我们认为：
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司《激励计划》的授予日为2021年5月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）除4名激励对象因个人原因自愿放弃外，公司本次实施的《激励计划》与2021年第一次临时股东大会审议通过的一致，激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年5月17日，并同意以61.34元/股的价格向99名激励对象授予93.20万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会对公司《激励计划》确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核
实，经核查后认为：
（一）本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）除4名激励对象因个人原因自愿放弃外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。
（三）公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年5月17日，向符合授予条件的99名激励对象授予93.20万股限制性股票，授予价格为
61.34元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：鸿远电子本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；鸿远电子本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定；鸿远电子本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的规定；鸿远电子和本次激励计划的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2021年5月18日