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鸿远电子:北京市天元律师事务所关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见 下载公告
公告日期:2021-05-18
          北京市天元律师事务所
  关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                  法律意见
           北京市天元律师事务所
          中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
               太平洋保险大厦 10 层
                  邮编:100032
                     北京市天元律师事务所
                    TIANYUAN LAW FIRM
          中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险 10 层, 邮编:100032
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                     北京市天元律师事务所
        关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                                 法律意见
                                                         京天股字(2021)第 223-1 号
致:北京元六鸿远电子科技股份有限公司
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受北京元六鸿远电子科技股份
有限公司(以下简称 “鸿远电子”或“公司”)委托,担任公司 2021 年限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,为公司本次激励
计划的授予数量、授予名单、授予价格调整(以下简称“激励计划调整”)及向
激励对象授予限制性股票(以下简称“本次授予”)的有关事宜出具本法律意见。
    为出具本法律意见,本所律师审阅了公司拟定的《北京元六鸿远电子科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)
及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核
查和验证。在本所进行核查和验证过程中,公司向本所保证其已经提供了本所律
师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件,随其他
材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:
       一、 关于本次调整及授予的批准与授权
    1、2021 年 4 月 26 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,对本次激励计划所涉事项作了规
定。
    2、公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届监事会第十一次会议,会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2021 年 4 月 26 日,公司独立董事发表《独立董事关于第二届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》,认为本次激励计划有利于公司的持续发展,
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关法律、行政法规的
情形。同意公司实施本次激励计划,并同意将本次激励计划有关议案提交股东大
会审议。
    4、2021 年 5 月 12 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
    5、2021 年 5 月 17 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》,2021 年 4 月 23 日,
公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》,本次利润分配以方案实施前的
公司总股本 231,476,000 股为基数,每股派发现金红利 0.37 元(含税),共计派
发现金红利 85,646,120.00 元(含税)。鉴于上述利润分配方案于 2021 年 4 月
29 日实施完毕,根据《激励计划》的相关规定,若在《激励计划》公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。据此,公司董事会同意对 2021 年限制性股票授予价格予以相应调整,
限制性股票授予价格由 61.71 元/股调整为 61.34 元/股。
    6、2021 年 5 月 17 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》,鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃,根据公司
2021 年第一次临时股东大会授权,董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数
量进行调整。本次调整后,激励计划授予的激励对象人数由 103 人调整为 99 人,
授予限制性股票总量由 100.00 万股调整为 93.20 万股。
    7、2021 年 5 月 17 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据
《管理办法》《激励计划》的有关规定,经公司 2021 年第一次临时股东大会授
权,董事会认为,《激励计划》规定的授予条件均已满足,同意确定 2021 年 5
月 17 日为授予日,向符合条件的 99 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票,授
予价格为 61.34 元/股。
    8、2021 年 5 月 17 日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
    9、2021 年 5 月 17 日,公司独立董事发表《关于第二届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》:同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价
格进行调整;同意董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调
整;同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 17 日,并同
意以 61.34 元/股的价格向 99 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。
    综上,本所律师认为,鸿远电子本次激励计划调整及本次授予已获得必要的
批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
    二、激励计划授予激励对象名单及授予数量调整的内容
    根据公司董事会审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》,本次激励计划授予激励对象名单及授
予权益数量调整的内容如下:
    鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃,根据公司 2021 年
第一次临时股东大会授权,董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调
整。本次调整后,激励计划授予的激励对象人数由 103 人调整为 99 人,授予限
制性股票总量由 100.00 万股调整为 93.20 万股。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东
大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对授予
激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
    综上,本所律师认为,鸿远电子本次激励计划授予激励对象名单及授予数量
的调整已获得必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激
励计划》的规定。
    三、激励计划授予价格调整的内容
    根据公司董事会审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》,本次激励计划授予价格调整的内容如下:
    1、调整事由
    公司 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年年度
权益分派方案,2021 年 4 月 23 日,公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》,
2020 年年度权益分派实施方案为:本次利润分配以方案实施前的公司总股本
231,476,000 股为基数,每股派发现金红利 0.37 元(含税),共计派发现金红利
85,646,120.00 元(含税)。根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对
限制性股票授予价格进行调整。
    2、调整结果
    根据《激励计划》的规定,授予价格的调整方法如下:
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    根据以上公式,2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=61.71元/股
-0.37元/股=61.34元/股。
    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事
项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。
    综上,本所律师认为,鸿远电子本次激励计划授予价格的调整已获得必要的
批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《北京元六鸿远电子科
技股份有限公司章程》、《激励计划》的规定。
    四、关于本次激励计划的授予日
    1、根据公司 2021 年 5 月 12 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    2、根据公司 2021 年 5 月 17 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过
的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,本
次激励计划的授予日是 2021 年 5 月 17 日。
    3、根据公司确认并经本所律师核查,本次激励计划的授予日是公司股东大
会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日,且不在下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    综上,本所律师认为,鸿远电子本次激励计划的授予日符合《管理办法》和
《激励计划》的规定。
    五、关于本次激励计划的授予对象
    1、2021 年 5 月 17 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意
确定 2021 年 5 月 17 日为授予日,向符合条件的 99 名激励对象授予 93.20 万股
限制性股票,授予价格为 61.34 元/股。
    2、2021 年 5 月 17 日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
    3、2021 年 5 月 17 日,公司独立董事发表《关于第二届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》,同意以 2021 年 5 月 17 日为限制性股票授予日,并同
意以 61.34 元/股的价格向 99 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。
    综上,本所律师认为,鸿远电子本次激励计划的授予对象符合《管理办法》
和《激励计划》的规定。
    六、关于本次激励计划的授予条件
    根据《激励计划》,授予时必须同时满足如下条件,激励对象才能获授限制
性股票:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司确认并经本所律师查验,鸿远电子和本次激励计划的授予对象不存
在上述不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的本次激励计划授予条件
已经满足。
    七、结论性意见
    综上,本所律师认为:
    1、鸿远电子本次激励计划调整及本次授予已获得必要的批准和授权,符合
《管理办法》和《激励计划》的规定;
    2、鸿远电子本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整已获得必要
的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规
定;
    3、鸿远电子本次激励计划授予价格的调整已获得必要的批准和授权,符合
《公司法》、《管理办法》等法律法规及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
章程》、《激励计划》的规定;
    4、鸿远电子本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规
定;
    5、鸿远电子本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的
规定;
    6、鸿远电子和本次激励计划的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形,
《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
   本法律意见正本一式三份,各份具有同等法律效力。
   (本页以下无正文)


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