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鸿远电子:北京市天元律师事务所关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见 下载公告
公告日期:2021-04-27
         北京市天元律师事务所
关于《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划(草案)》
                的法律意见
         北京市天元律师事务所
         中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
              太平洋保险大厦 10 层
                 邮编:100032 
                      北京市天元律师事务所
                      TIANYUAN LAW FIRM
           中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险 10 层, 邮编:100032
                   电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
                          主页:http://www.tylaw.com.cn
                      北京市天元律师事务所
   关于《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年
                限制性股票激励计划(草案)》
                                的法律意见
                                                       京天股字(2021)第 223 号
致:北京元六鸿远电子科技股份有限公司
     北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受北京元六鸿远电子科技股份有
限公司(以下简称 “鸿远电子”或“公司”)委托,担任公司 2021 年限制性股票激
励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,为公司本次激励计划有关
事宜出具本法律意见。
     为出具本法律意见,本所律师审阅了公司拟定的《北京元六鸿远电子科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”)及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料
进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中,公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
     本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件,随其他
材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司为依法设立并有效存续的上市公司
    鸿远电子系经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准在上海证
券交易所公开上市的股份有限公司,股票简称为“鸿远电子”,股票代码为
“603267”。
    鸿远电子目前持有北京市丰台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 911101068022402680 的《营业执照》,住所为北京市丰台区海鹰路 1 号院 5
号楼 3 层 3-2(园区),法定代表人为郑红,注册资本为 23147.6 万元人民币,经营
范围为电子元器件生产;生产电子专用材料、电子电路、电力电子元器件(限在
外阜从事生产活动);销售电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子电路、
电力电子元器件;电子产品、电子材料检测服务;技术咨询;技术服务;技术开
发;技术转让;货物进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 
(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
    经本所律师查验,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权
激励计划的情形:
    1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    5)中国证监会认定的其他情形。
    综上所述,本所律师认为,鸿远电子为依法设立并有效存续的股份有限公司,
截至本法律意见出具之日止,公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形;公司也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止
性情形。据此,公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
    经本所律师核查,2021年4月26日,公司第二届董事会第十四次会议审议通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,对本次激励计划所涉
事项作了规定。《激励计划(草案)》内容包括“声明”、“特别提示”、“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据
和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/ 
激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“限制性股票回购注销原则”以及“附则”。
     经本所律师核查,《激励计划(草案)》已经载明下列事项:
   (一) 股权激励的目的
     《激励计划(草案)》第二章对激励计划的目的与原则进行了规定,符合《管
理办法》第九条第(一)款的规定。
   (二) 本次激励计划的对象
     根据《激励计划(草案)》,规定本次激励计划激励对象的确定依据如下:
     本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
     本激励计划激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心管理人
员/核心技术(业务)骨干(不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
     根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划激励对象共计 103 人,包
括:1、董事、高级管理人员;2、核心管理人员/核心技术(业务)骨干。激励
对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中,董事、高级管理人员必须经公
司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及
在本激励计划的考核期内于公司(含子公司)任职并签署劳动合同或聘用协议。
激励对象不存在下述情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 
      (6)中国证监会认定的其他情形。
      本所律师认为,《激励计划(草案)》载明了激励对象的确定依据和范围,
规定激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形,激
励对象不包括公司独立董事、监事,激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女,符合《管理办法》第八条、第九条第(二)
款的规定。
   (三) 本次激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
      根据《激励计划(草案)》规定,公司本次激励计划所涉及的限制性股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股,本激励计划拟授予的限制性股
票数量为 100.00 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 23147.60 万股的
0.43%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。
      本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                                       占激励计划公
                                 获授的限制性股票   占授予限制性股票
   姓名              职务                                              告日公司总股
                                     数量(万股)     总数的比例(%)
                                                                       本的比例(%)
   李永强       董事、财务总监         5.00               5.00             0.02
    王新           副总经理            5.00               5.00             0.02
核心管理人员/核心技术(业务)
                                      90.00              90.00             0.39
      骨干(共 101 人)
           合计(103 人)             100.00             100.00            0.43
      本所律师认为,本激励计划载明了可获授的权益数量、授出权益涉及的标的
股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比,载明了核心管理人员、
核心技术(业务)骨干可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百
分比,符合《管理办法》第九条第(三)款、第(四)款的规定;本激励计划所
涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票,标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司已发行的股本总额的 10%,任何一名激励对象所
获授的限制性股票数量均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
1%,符合《管理办法》第十二条和第十四条第(二)款的规定。 
(四) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规
         定
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的规定如下:
    1、本激励计划的有效期:本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止,最长不超过 48
个月。
    2、本激励计划的授予日:授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将及时
披露未完成原因,并公告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划,但下述公司不得授出限制性股票
的期间不计入在 60 日期限之内。
    公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    3、本激励计划的限售期、解除限售安排
    本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的 
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份同时按本激励计划进行锁定。
     限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除
限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
     本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
   解除限售安排                     解除限售时间                    解除限售比例
                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                        40%
                   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                        30%
                   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                        30%
                   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
     4、本激励计划禁售期
     根据《激励计划(草案)》规定,激励对象需遵守《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售规定,包括
但不限于:
     (1)公司激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
     (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
     (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。 
    本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)款、
第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条等的相关规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    《激励计划(草案)》第七章对本激励计划限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法进行了规定,符合《管理办法》第九条第(六)款的规定;且限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
    《激励计划(草案)》第八章对限制性股票的授予及解除限售条件等进行了
规定,符合《管理办法》第九条第(七)款的规定;且限制性股票的授予及解除
限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(七) 限制性股票激励计划的实施程序
    《激励计划(草案)》第十一章对激励计划的生效、限制性股票的授予及解
除限售程序等进行了规定,符合《管理办法》第九条第(八)款的规定。
(八) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
    《激励计划(草案)》第九章对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程
序进行了规定,符合《管理办法》第九条第(九)款的规定。
(九) 限制性股票的会计处理
    《激励计划(草案)》第十章对股权激励会计处理方法等进行了规定,符合
《管理办法》第九条第(十)款的规定。
(十) 股权激励计划的变更、终止
    《激励计划(草案)》第十一章对股权激励计划的变更、终止程序等进行了
规定,符合《管理办法》第九条第(十一)款的规定。 
(十一)   公司或激励对象发生异动的处理
    《激励计划(草案)》第十三章对公司发生异动的处理、激励对象个人情况
发生变化的处理进行了规定,符合《管理办法》第九条第(十二)款的规定。
(十二)   公司与激励对象之间相关纠纷或争议解决机制
    《激励计划(草案)》第十四章对公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制进行了规定,符合《管理办法》第九条第(十三)款的规定。
(十三)   公司与激励对象的其他权利义务
    《激励计划(草案)》第十二章对公司与激励对象各自的权利义务进行了规
定,符合《管理办法》第九条第(十四)款的规定。
    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》中的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、公司本次激励计划履行的法定程序
    经本所律师查验,截至本法律意见出具之日,公司为实行本次激励计划已履
行如下程序:
    1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》并同
意提交董事会审议。
    2、公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事已就
本次激励计划发表独立意见。公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中
的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
    3、公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届监事会第十一次会议,会议审议通 
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议
案,认为《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
       4、根据《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》,
独立董事认为:(1)公司《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。(2)公司不存在《管
理办法》等法律、法规禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的
主体资格。(3)本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及
《公司章程》有关任职资格的规定,亦符合公司业务发展的实际需要。同时,全
体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的
情形,激励对象的主体资格合法、有效。(4)公司《激励计划(草案)》及其
摘要的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予
额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利
益。(5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。(6)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全
公司激励机制,增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,
有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
       本所律师认为,公司为实行本次激励计划已履行截至本法律意见出具之日应
当履行的法定程序,本次激励计划尚需提交股东大会审议,经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过后,方可生效实施。
四、公司本次激励计划履行的信息披露义务
       公司已于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十一次会议,审议通过了《激励计划(草案)》等本次激励计划涉及的相关议
案。 
    公司尚需履行的信息披露义务包括:
    1、    在董事会审议通过《激励计划(草案)》后的二个交易日内,公告董
           事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《激励计划(草案)》
           及其摘要。
    2、    在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激
           励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
    3、    独立董事就《激励计划(草案)》向所有股东征集委托投票权。
    4、    公司召开股东大会审议《激励计划(草案)》,股东大会表决时提供
           现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计
           划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
    5、    公司股东大会审议通过本激励计划,公司在 60 日内向激励对象授予
           限制性股票并完成公告、登记。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    经核查《激励计划(草案)》,本次激励计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
    经本所律师核查《激励计划(草案)》,公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提
供担保。
    本所律师认为,公司不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第
二十一条的规定。 
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况
    经本所律师查验,在公司第二届董事会第十四会议审议本次激励计划相关议
案时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决,符合《管
理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
    综上,本所律师认为:
    1、公司具有实施本次激励计划的主体资格;
    2、公司《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;
    3、公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了截至本法律意见出具之日
应当履行的法定程序,本次激励计划尚需提交公司股东大会审议,经出席公司股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后,方可生效实施;
    4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;
    5、公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划
履行应当履行的信息披露义务;
    6、公司未为激励对象提供财务资助;
    7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
    8、审议本次股权激励计划相关议案时,关联董事已依法回避表决。
   本法律意见正本一式三份,各份具有同等法律效力。
   (本页以下无正文)


  附件:公告原文
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