证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2024-004
宁波天龙电子股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2024年4月14日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2024年4月24日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
会议听取了公司独立董事2023年度述职报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度利润分配方案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2024-006）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2024-007）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬分配方案的议案》
公司2023年度董事薪酬共计368.55万元。
在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将该议案直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将该议案直接提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬分配方案的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司2023年度高级管理人员薪酬共计269.81万元（已包含担任董事职务的高级管理人员薪酬）。
高级管理人员根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关
制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事沈朝晖回避本议案表决。
（十四）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告》。（公告编号：2024-008）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2024-009）
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事胡建立回避本议案表决。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2024-010）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十七）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展票据池业务的公告》。（公告编号：2024-011）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。（公告编号：2024-012）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》。（公告编号：2024-013）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》。（公告编号：2024-013）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二十三）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二十五）审议通过《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二十六）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二十八）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。（公告编号：2024-014）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2024年4月26日