宁波天龙电子股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为完善宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,进一步建立健全公司考核和薪酬管理制度,以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的绩效评价应当作为确定董事、高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第三条 本工作细则适用于在本公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席(即召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;薪酬与考核委员会主席由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公
司董事职务时，其委员资格自动丧失。第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。
第十条 公司证券部协助薪酬与考核委员会开展工作，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 证券部负责做好对公司董事和高级管理人员考评的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职、自我评价及相互评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事程序第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开一次；经主席或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议由主席负责召集并主持；主席不能履行职务或不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见或开展绩效评价,委员会履行职责的有关费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避；董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第二十四条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相关人员均对会议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十七条 本工作细则的解释权和修改权属于董事会。本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。
宁波天龙电子股份有限公司董 事 会
2024年4月