证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-055
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整
行权价格、数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）第二个行权期行权条件已满足，董事会将根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，调整2019年股票增值权第二批次和第三批次行权的行权价格及数量、并办理符合行权条件的部分股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：
一、2019年股票增值权激励计划批准及实施情况
1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>
的议案》和《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2019年9月30日，公司召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2020年6月4日实施了2019年年度权益分派，公司对2019年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为51.43港元/份，授予数量为406.1639万份。鉴于公司2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，董事会根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，为196名符合行权条件的激励对象办理136.5297万份股票增值权行权事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年6月8日实施了2020年年度权益分派，公司将对2019年股票增值权激励计划项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为42.86港元/份，授予数量为2,049,342份。鉴于公司2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，董事会将根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年
第二次H股类别股东会议的相关授权，为170名符合行权条件的激励对象办理1,022,841份股票增值权行权事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
二、2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的调整
1、调整事由
本公司于2021年6月8日实施2020年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年6月7日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3630元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该权益分派实施完成后，根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定，本公司拟对股票增值权的数量和行权价格进行调整。
2、股票增值权行权价格的调整
根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定，若股票增值权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票增值权行权价格：P=P
÷（1+n）。其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
3、股票增值权数量的调整
根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定，若股票增值权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票增值权的数量：Q=Q
×（1+n），其中：Q
为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
4、调整结果
本次股票增值权数量和行权价格调整前，股票增值权行权总数为1,707,792
份，行权价格为51.43港元/份，根据《2019年股票增值权激励计划》的规定，本次股票增值权数量和行权价格调整后，股票增值权行权总数为2,049,342份，行权价格为42.86港元/份。
5、根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会或类别股东会议审议批准。
三、2019年股票增值权激励计划行权条件成就的说明
根据公司《2019年股票增值权激励计划》的有关规定，董事会认为《2019年股票增值权激励计划》第二个行权期行权条件已成就：
（一）归属时间已届满
股票增值权各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 归属时间 | 行权有效期 | 行权比例 |
| 第一批次行权 | 2020年5月31日 | 2020年6月1日-2021年5月31日 | 40% |
| 第二批次行权 | 2021年5月31日 | 2021年6月1日-2022年5月31日 | 30% |
| 第三批次行权 | 2022年5月31日 | 2022年6月1日-2023年5月31日 | 30% |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||
| （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | |||||
| 2 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 3 | 公司2020年营业收入为人民币16,535,431,465.41元，定比2018年，增长额为69.22亿元，满足本次行权条件。 | ||||
| 4 | 根据公司制定的《员工绩效考核制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为合格及以上，对应标准系数为100%，合格以下为0。 | 199名激励对象中： （1）28名激励对象在归属时间届满前离职，其已获授但尚未行权的全部股票增值权自动失效； | |||
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| （2）1名激励对象2020年个人年度绩效考核为合格以下，不符合当期行权条件，其已获授但尚未行权的第二批次股票增值权自动失效； （3）其余170名激励对象达到个人绩效考核要求，满足本次行权条件。 |
公司独立董事发表独立意见，认为公司2021年6月8日实施了2020年年度权益分派，根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，公司对股票增值权项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票增值权的行权价格调整为42.86港元/份，数量调整为2,049,342份。
2、关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《2019年股票增值权激励计划》的要求，相关行权条件已成就，公司为其进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司《2019年股票增值权激励计划》项下170名激励对象第二个行权期1,022,841份股票增值权按照相关规定行权。
六、监事会意见
1、关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的核查意见
公司监事会认为，公司于2021年6月8日实施了2020年年度权益分派，根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，公司董事会对《2019年股票增值权激励计划》项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量进行调整。本次调整后，股票增值权行权价格为42.86港元/份，数量为2,049,342份。上述调整符合相关法律、法规及《2019年股票增值权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的核查意见
公司监事会认为，公司《2019年股票增值权激励计划》第二个行权期行权条件已成就，同意公司为170名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为1,022,841份。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次股票增值权激励计划行权及调整相关事项出具的法律意见书认为：公司已就本次行权和本次调整履行必要程序；本次行权符合《2019年股票增值权激励计划》规定的条件；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《2019年股票增值权激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年6月26日