证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2024-033
辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟注销股票期权数量合计21.80万份；
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）首次授予第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计21.80万份。经公司2023年第三次临时股东大会授权，本次注销事项无需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
（二）公司于2023年4月7日至2023年4月18日，对拟首次授予的激励对象名单予以公示，并于2023年4月20日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年4月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年4月25日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（五）2023年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划股票期权的首次授予登记手续工作，授予登记的股票期权数量为44.00万份，首次授予登记人数为23人。
（六）2023年6月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。同意因公司2022年年度权益分派
方案已实施完毕，将本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由31.68元/股调整为31.605元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（七）2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记手续工作，授予登记的限制性股票数量为101.50万股，首次授予登记人数为25人，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由133,466,667股增加至134,481,667股，公司有限售条件股份由100,100,000股增加至101,115,000股。
（八）2024年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案，上述议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、本次激励计划股票期权注销的原因和数量
（一）关于注销离职人员股票期权的情况说明
根据《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。鉴于本次股权激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销该等离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计7.00万份。
（二）本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明
1、行权条件的说明
根据《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期2023年业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年度 | 公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)： (1)以2022年主营业务收入为基数，2023年主营业务收入增长率不低于10%； (2)以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%； (3)会计年度2023年无被监管部门通报的安全、环保事故。 |
注：
1、上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入为756,569,200.96元，较2022年减少15.92%；2023年归属于上市公司股东净利润为61,364,273.07元，较2022年减少44.27％。因此，本次股权激励计划第一个行权期的行权条件中公司业绩考核条件未成就，公司拟注销本次激励计划股票期权首次授予的21名激励对象第一个行权期未达到行权条件对应的全部股票期权共计14.80万份。
综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次股权激励计划第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计21.80万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质的影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：鉴于公司本次股权激励计划设定的第一个行权期公司业绩条件未成就，同意注销21名激励对象已获授但尚未行权的股票期权14.80万份；鉴于2名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的资格规定，同意注销该等离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权7万份。本次注销股票期权的安排符合《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月24日召开公司第二届董事会第一次独立董事专门会议会议，会议审议并一致通过了《关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，认为：
鉴于公司本次股权激励计划设定的第一个行权期公司业绩条件未成就；又因2名激励对象因个人原因离职，已不符合本次股权激励计划中有关激励对象的资格规定，故本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及本次股权激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销对应股票期权21.80万份，并同意将本议案提交董事会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司本次激励计划授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的股票期权共计7万份进行注销；2023年公司业绩条件考核目标未达成，本次激励计划的首次授予
第一个行权期行权条件未成就。本次注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。我们一致同意本次注销21.80万份股权期权的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见
上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，公司实施本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权注销手续。特此公告
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年4月25日