证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2024-024
辽宁鼎际得石化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2024年4月14日以书面及通讯方式发出，会议于2024年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长张再明先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
（三）审议通过了《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》议案内容：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.046元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本13,552.6667万股，以此计算合计拟派发现金红利6,234,226.68元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于公司股东净利润的比例为10.16%。公司本年度不送红股也不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年度利润分配的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年年度报告》《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》议案内容：2023年度，内部董事在公司领取薪酬的人数4人（张再明、辛伟荣、玄永强、阎冰），薪酬总额（税前）合计：149.59万元，除兼任董事之外的高级管理人员在公司领取薪酬的人数8人（池素娟、王恒、佟秀永、吴春叶、祝平、计良连、李金阁、吴晓明），薪酬总额（税前）合计：261.27万元，独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。
2024年度，公司董事、高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。
本议案由于公司董事会薪酬与考核委员会各委员、董事会各董事均回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
议案内容：公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过了《关于会计师事务所履职情况的评估报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过了《关于2023年度独立董事述职情况报告的议案》
议案内容：公司各独立董事就2023年度履职情况分别出具了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023年度独立董事述职报告。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
（十三）审议通过了《关于董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。独立董事郭杨龙先生、宋正奇先生、吉瑞先生回避表决。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案已经公司董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
（十六）审议通过了《关于取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
（十七）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
（十八）审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》
议案内容：为满足公司控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）基于发展战略和经营发展的资金需求，石化科技拟实施增资扩股，注册资本由人民币80,000万元增加至人民币150,000万元，增资金额合计70,000万元，全部由辽宁鼎际德企业管理有限公司和辽宁峻盛企业管理有限公司以货币方式认缴。其中：（1）辽宁鼎际德企业管理有限公司认缴石化科技新增注册资本人民币52,500万元；（2）辽宁峻盛企业管理有限公司认缴石化科技新增注册资本人民币17,500万元。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事张再明先生和辛伟荣先生对该议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于部分募集资金以协定存款方式存放的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于部分募集资金以协定存款方式存放的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2024年4月25日