证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2024-013
杭州诺邦无纺股份有限公司关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）拟以3,300万元的自有资金购买杭州佳宜医疗用品有限公司（以下简称“佳宜医疗”）持有的位于杭州市余杭区径山镇小古城村芝山28号建筑类固定资产及无形资产——土地使用权，用于增设有机卫生用品生产线。佳宜医疗为公司董事傅启才先生关系密切的家庭成员田莲竹女士直接控制的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及不同关联人进行此类相关交易。
? 本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、审计委员会第五次会议、战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。公司第六届监事会第六次会议审议通过上述关联交易事项。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足当今市场对卫生用品健康、环保和可持续发展的追逐潮流，推进产品多元化布局，公司控股子公司杭州国光拟以3,300万元的自有资金向关联方佳宜
医疗购买位于杭州市余杭区径山镇小古城村芝山28号建筑类固定资产及无形资产——土地使用权，其中房屋建筑物1项（建筑面积1,221.06平方米），构筑物2项，土地使用权1项（土地面积9,838.10平方米），用于增设有机卫生用品生产线。
坤元资产评估有限公司就本次关联交易的标的资产出具了《杭州国光旅游用品有限公司拟进行资产收购涉及的杭州佳宜医疗用品有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕937号），对佳宜医疗资产组合的评估值为33,322,900.00元（大写为人民币叁仟叁佰叁拾贰万贰仟玖佰元整）。
2024年4月23日，公司召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》。董事会在审议上述关联交易时关联董事傅启才回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易金额为3,300万元，占公司2023年经审计净资产绝对值2.06%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及不同关联人进行此类相关交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
佳宜医疗为公司董事傅启才先生关系密切的家庭成员田莲竹女士直接控制的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“股票上市规则”）6.3.3条
（三）规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人名称：杭州佳宜医疗用品有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区径山镇小古城村1幢3层301室
成立时间：2020年3月4日
法定代表人：田莲竹
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91330110MA2H2GQQ94经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （未经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 2,812.00 | 2,781.35 |
| 总负债 | 0 | 0 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -188.00 | -30.66 |
公司（含子公司）与佳宜医疗之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。佳宜医疗资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《股票上市规则》中的向关联人购买资产交易类别。
（二）交易标的概况
交易标的为佳宜医疗持有的位于杭州市余杭区径山镇小古城村芝山28号建筑物类固定资产及无形资产——土地使用权，其中房屋建筑物1项（建筑面积1,221.06平方米），构筑物2项，土地使用权1项（土地面积9,838.10平方米）。截止2024年3月31日，交易标的账面原值合计为24,546,309.46元，累计计提折旧或摊销1,534,144.34元，账面净值合计为23,012,165.12元，减值准备金额为0元，账面价值合计为23,012,165.12元。
（三）权属状况
1、建筑物类固定资产
标的资产中，建（构）筑物共3项，其中房屋建筑物1项，为综合楼，建成于2004年，钢混结构，建筑面积1,221.06平方米；构筑物2项，主要为道路、
围墙，建成于2006年。上述建（构）筑物分布于余杭区径山镇小古城村芝山28号。
2、无形资产——土地使用权
标的资产中，土地使用权1宗，土地面积9,838.10平方米，土地性质为出让工业，土地终止日期至2053年11月18日，已取得不动产权证。
上述标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的资产使用情况
目前标的资产现状良好，处于空置状态。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
评估机构：坤元资产评估有限公司
评估报告编号：坤元评报〔2023〕937号
评估对象：佳宜医疗持有的位于杭州市余杭区径山镇小古城村芝山28号建筑类固定资产及无形资产——土地使用权，其中房屋建筑物1项（建筑面积1,221.06平方米），构筑物2项，土地使用权1项（土地面积9,838.10平方米）。
评估基准日：2023年11月30日
价值类型：市场价值
评估方法：成本法
评估假设：本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
4、本次评估以列入评估范围的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用为前提，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
评估结论及其使用有效期：经评估，佳宜医疗资产组合在2023年11月30 日的评估价值为33,322,900.00元（大写为人民币叁仟叁佰叁拾贰万贰仟玖佰元整），本评估结论含增值税。根据现行有关规定，资产评估报告有效期为自评估基准日（含）起一年，即2023年11月30日起计算，至2024年11月29日止。
（二）定价合理性分析
本次交易涉及的标的资产组合由具备证券从业资格的坤元资产评估有限公司评定，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定。本次交易作价参考双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了评估对象的实际情况，经转让双方友好协商以低于评估价格确定本次交易的成交总价含税金额为人民币3,300万元。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易合同的主要内容
1、交易双方
出卖方（甲方）：杭州佳宜医疗用品有限公司
买受方（乙方）：杭州国光旅游用品有限公司
2、交易标的
杭州市余杭区径山镇小古城村芝山28号建筑类固定资产及无形资产——土地使用权，其中房屋建筑物1项（建筑面积1,221.06平方米），构筑物2项，土地使用权1项（土地面积9,838.10平方米）。
3、交易价格
交易价款（含税价）共计人民币【3,300】万元（大写：叁仟叁佰万元）。
4、付款方式
自合同签订后7日内，乙方向甲方支付人民币3,000万元整（人民币叁仟万元整）。甲乙双方办理完毕不动产转让及过户后续且乙方取得不动产权证书后30天内，乙方支付完毕剩余转让价款人民币300万元整（人民币叁佰万元整）。
5、合同生效条件：协议自双方签字或盖章之日起成立，自乙方董事会审议通过后生效。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会及战略委员会意见
2024年4月22日，公司召开了第六届董事会审计委员会第五次会议、战略委员会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
2024年4月22日，公司召开了第六届董事会独立董事第一次专门会议，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见，认为本次关联交易基于控股子公司杭州国光增加有机卫生用品品类的实际需要，有助于杭州国光丰富产品线，创造多元化的产品组合，提高市场竞争力。同时，公司聘请了具有证券从业资格的评估机构，坤元资产评估有限公司对本次关联交易出具了专业意见。本次购买资产暨关联交易符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东包括中小股东的利益。
本次关联交易符合公平交易原则，交易价格以评估结果为依据，定价公允、合理，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交第六届董事会第七次会议审议，关联董事应回避表决。
（三）董事会和监事会审议情况
2024年4月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》，1名关联董事回避表决，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》。
公司独立董事对该议案进行认真审核，并发表独立意见如下：公司董事会审议该议案时，关联董事傅启才先生进行了回避，表决程序符合法律、法规以及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。该关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，没有损害公司全体股东特别是中小股东利益的行为，并且有利于控股子公司丰富产品线，创造多元化的产品组合，提高市场竞争力。本次关联交易不影响公司独立性，我们一致同意本次关联交易。
七、关联交易对上市公司的影响
随着有机生活方式的普及，消费者对卫生用品的期望不仅仅局限于功能性，更加强调产品原料的天然和可持续属性。杭州国光作为一家湿巾行业领军企业，一直秉持以人为本、品质至上的经营理念。本次关联交易完成后，杭州国光可以直接改造标的资产，建设有机卫生用品生产线，因此，本次关联交易是公司及控股子公司积极响应市场变化、提高市场竞争力、进一步提升品牌影响力的战略举措之一，有助于吸引新客户群体，扩大市场份额，为公司带来更广阔的发展前景。
本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会2024年4月24日