证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-019
浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票回购价格：15.23元/股? 限制性股票回购数量：1,104,208股浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。
2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-008）。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。
6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2023-014）。
7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年12月21日办理完毕。
8、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
9、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。
10、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第一个解除限售期的业绩考核指标未达成
根据公司《激励计划》第八章的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023—2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%，且扣非净利润增长率不低于18% |
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司2023年度经审计的财务报告，公司2023年营业收入增长率为
7.04%，扣非净利润增长率为33.68%，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩
考核目标。根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,077,048股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于《激励计划》中3名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,160股进行回购注销。
（二）回购价格及回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为1,104,208股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为1,077,048股，因离职而回购注销的限制性股票数量为27,160股，回购价格为15.23元/股。
在本次公告后至实际回购操作前，如遇公司2023年度权益分派等情形，则每股回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
（三）回购资金总额及资金来源
本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为16,815,510.40元。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 55,674,126 | -1,104,208 | 54,569,918 |
| 无限售条件的流通股 | 88,085,854 | 0 | 88,085,854 |
| 股份合计 | 143,759,980 | -1,104,208 | 142,655,772 |
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
五、监事会意见
公司本次回购注销1,104,208股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日