浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对五芳斋2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 76,166.86 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 39,721.89 |
| 利息收入净额 | B2 | 146.15 | |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,300.96 |
| 利息收入净额 | C2 | 594.35 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 49,022.85 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 740.50 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 27,884.51 | |
| 实际结余募集资金 | F | 27,884.51 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年8月26日，公司连同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户名称 | 募集资金余额 |
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 636609671 | 浙江五芳斋实业股份有限公司 | 160,578,125.14 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户名称 | 募集资金余额 |
| 中国农业银行股份有限公司嘉兴分行 | 19399901040071092 | 浙江五芳斋实业股份有限公司 | 2,456.05 |
| 中国光大银行股份有限公司嘉兴分行 | 79650188000375770 | 浙江五芳斋实业股份有限公司 | 75,815,505.94 |
| 浙商银行股份有限公司嘉兴分行 | 3350020010120100283648 | 浙江五芳斋实业股份有限公司 | 19,815.65 |
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 1204068029200157445 | 成都五芳斋食品有限公司 | 42,429,206.72 |
| 合计 | 278,845,109.50 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至本报告期末，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道数据，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计35,205.58万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为874.50万元。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费
用874.50万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年10月26日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币32,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为27,797.28万元，具体情况如下：
单位：元
| 存放银行 | 类型 | 金额 | 期限 |
中国民生银行股份有限公司嘉兴分行
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 协定存款 | 160,528,125.14 | 活期 |
中国光大银行股份有限公司嘉兴分行
| 中国光大银行股份有限公司嘉兴分行 | 协定存款 | 75,515,505.94 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 协定存款 | 41,929,206.72 | 活期 |
合计
| 合计 | — | 277,972,837.80 |
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次公开发行不存在超募资金的情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次公开发行不存在超募资金的情况。
（九）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（十）募集资金使用的其他情况
1、公司于2023年4月27日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第
五次会议，于2023年5月23日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，对五芳斋数字产业智慧园建设项目内部投资结构及投资总额进行调整。由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展对于包装加工、仓储等配套能力日益提升的要求，提升公司仓储物流和包装加工的效率，同时保障仓储物流场地的稳定性，公司优化了五芳斋数字产业智慧园建设项目内的部分功能设置与面积规划。该项目投资总额由40,562.54万元调整为51,031.61万元，增加10,469.07万元，新增投资由公司自有资金投入。
2、公司于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，于2023年9月12日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并对项目达到预定可使用状态的时间进行延长。具体情况如下：
（1）五芳斋研发中心及信息化升级建设项目
①由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展所衍生的技术研发需求，进行相关技术的研究开发和应用，基于公司现有场地安排和未来规划，公司拟优化、提升项目内的部分功能设置与建设方案，在不改变五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额的情况下，调整项目内部子项目的投资结构，增加子项目“研发中心升级”投资金额，减少子项目“信息化升级”投资金额。
②综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。
（2）五芳斋成都生产基地升级改造项目
①随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同
程度的变化，公司原有的厂房设计将不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。为了集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，对本项目进行了优化调整。五芳斋成都生产基地升级改造项目投资总额由5,015.80万元调整为9,000.00万元，增加3,984.20万元，新增投资由公司自有资金投入。
②在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，该项目建设进度略有滞后。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024]2310号），认为：五芳斋公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅资料、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：五芳斋2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 76,166.86 | 本年度投入募集资金总额 | 9,300.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 49,022.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 五芳斋三期智能食品车间建设项目 | 否 | 15,666.86 | 15,666.86 | 15,666.86 | 2.16 | 2.16 | -15,664.70 | 0.01 | [注1] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五芳斋数字产业智慧园建设项目 | 否 | 36,140.00 | 36,140.00 | 36,140.00 | 748.47 | 36,148.07 | 8.07 | 100.02 | 2022年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五芳斋研发中心及信息化升级建设项目 | 否 | 10,350.00 | 10,350.00 | 10,350.00 | 2,978.08 | 2,978.08 | -7,371.92 | 28.77 | [注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五芳斋成都生产基地升级改造项目 | 否 | 5,010.00 | 5,010.00 | 5,010.00 | 857.32 | 857.32 | -4,152.68 | 17.11 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 4,714.93 | 9,037.23 | 37.23 | 100.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 76,166.86 | 76,166.86 | 76,166.86 | 9,300.96 | 49,022.85 | -27,144.00 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见本核查意见“三、（十）募集资金使用的其他情况”之说明。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本核查意见“三、（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”之说明。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“三、（十）募集资金使用的其他情况”之说明。 | |||||||||||
注1：截至2023年12月31日，尚未开工建设，投入的金额系地质勘察费用；注2：子项目研发中心升级项目于2024年3月完成总体施工、设备安装及主要装修，截至本核查意见出具日尚有部分装修工程正在整改完善及设备调试，预计于2024年5月完全达到预定可使用状态；子项目信息化升级项目预计于2025年7月达到预定可使用状态；注3：五芳斋数字产业智慧园建设项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日