证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2024-022
上海移远通信技术股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）于2024年4月22日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2022年3月17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2022年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-007）以及《2022年股票期权激励计划（草案）》。
2、2022年3月18日至2022年3月27日，公司通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，公示期满后公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2022年4月6日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2022
年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-012）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、公司于2022年4月7日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-014）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-015）。
5、2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029），公司于2022年5月19日完成了本激励计划股票期权的授予登记工作。股票期权登记数量为2,895,900.00份。
6、公司于2023年4月24日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》。
7、公司于2024年4月22日召开公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体内容请详见公司于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》。
二、本次注销本激励计划部分股票期权的数量和依据
鉴于公司已完成2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次调整后的授予期权总量为3,919,242份（调整后）。公司本次注销激励对象持有
的已获授但尚未行权的股票期权共计1,353,027份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。具体如下：
（一）因离职不再具备激励对象资格而注销
根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”鉴于公司本激励计划有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，合计69,888份（调整后）。本激励计划激励对象人数由146名调整为144名。
（二）因公司层面业绩考核不达标而注销
根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”中的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
《激励计划》第二个行权期的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第二个行权期 | 2023年的营业收入不低于193亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
公司2023年营业收入为138.61亿元（经审计），未达到本激励计划第二个行权期可行权条件，公司将对144名激励对象持有的已获授但尚未行权的第二个行权期合计1,283,139份（调整后）股票期权进行注销。
综上，本次合计注销股票期权数量为1,353,027份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
本次注销完成后，本激励计划激励对象人数由146名调整为144名，股票期权数量由3,919,242（调整后）调整为2,566,215份（调整后）。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：公司本次因激励对象离职不再符合激励对象资格、第二个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规， 未损害公司及全体股东的利益。基于上述判断，我们同意公司注销本激励计划部分股票期权事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2024年4月23日