新凤鸣集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新凤鸣集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新凤鸣股票代码：603225.SH
收购人：新凤鸣控股集团有限公司住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇工业园区一致行动人：庄奎龙住所及通讯地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号一致行动人：屈凤琪住所及通讯地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号一致行动人：桐乡市中聚投资有限公司住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇工业区一致行动人：桐乡市尚聚投资有限公司住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢305-307室一致行动人：桐乡市诚聚投资有限公司住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢301-303室
签署日期：二〇二一年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在新凤鸣集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在新凤鸣集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购中收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购新凤鸣集团股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
第二节 本次收购目的及决策 ...... 17
第三节 收购方式 ...... 18
第四节 资金来源 ...... 20
第五节 免于发出要约的情况 ...... 21
第六节 后续计划 ...... 22
第七节 本次交易对上市公司的影响分析 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 30
第十一节 备查文件 ...... 53
附表 ...... 67
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 新凤鸣、上市公司、公司 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司收购报告书 |
| 收购人、新凤鸣控股 | 指 | 新凤鸣控股集团有限公司 |
| 中聚投资 | 指 | 桐乡市中聚投资有限公司 |
| 尚聚投资 | 指 | 桐乡市尚聚投资有限公司 |
| 诚聚投资 | 指 | 桐乡市诚聚投资有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 庄奎龙、屈凤琪、中聚投资、尚聚投资、诚聚投资 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 庄奎龙先生将其持有的新凤鸣24.08%股权所对应的表决权委托给新凤鸣控股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：新凤鸣控股
（一）新凤鸣控股基本情况
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 新凤鸣控股集团有限公司 |
| 住所 | 桐乡市洲泉镇工业园区 |
| 法定代表人 | 庄耀中 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2011年6月8日 |
| 统一社会信用代码 | 913304835765144344 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2011年6月8日至2031年6月7日 |
| 控股股东 | 庄奎龙 |
| 通讯地址 | 桐乡市洲泉镇工业园区 |
| 联系电话 | 0573-88519631 |
| 姓名 | 庄奎龙 | 国籍 | 中国 |
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 |
| 身份证号码 | 33042519620615**** | ||
| 有无永久境外居留权 | 无 | ||
| 学历 | 大专 | 职称 | 高级经济师 |
| 最近5年主要工作经历 | ||
| 起止年月 | 任职单位 | 职务 |
| 2008.09-至今 | 新凤鸣 | 董事长 |
| 2008.09-2017.05 | 新凤鸣 | 总裁 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 1 | 新凤鸣控股 | 35.20 | 对外投资 |
| 2 | 中聚投资 | 16.50 | 对外投资 |
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 尚聚投资 | 其子庄耀中控制公司 | 对外投资 |
| 2 | 诚聚投资 | 其子庄耀中控制公司 | 对外投资 |
| 3 | 桐乡市众润投资有限公司 | 其子庄耀中控制公司 | 对外投资 |
| 4 | 桐乡市广运智联物流有限公司 | 其子庄耀中控制公司 | 物流运输 |
| 5 | 浙江双盈化纤股份有限公司 | 近亲属控制公司 | 化纤生产、销售 |
| 6 | 桐乡中祥化纤有限公司 | 近亲属控制公司 | 化纤生产、销售 |
| 7 | 浙江久鼎供应链管理有限公司 | 其子庄耀中控制公司参股公司 | 供应链管理、包装材料租赁 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 222,369,363.80 | 193,039,617.54 | 311,081,125.28 |
| 负债 | 29,560.08 | 0.00 | 153,438,333.32 |
| 净资产 | 222,339,803.72 | 193,039,617.54 | 157,642,791.96 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 32,364,207.16 | 38,427,175.98 | 24,586,941.52 |
| 净资产收益率（%） | 14.56 | 19.91 | 15.60 |
| 资产负债率（%） | 0.01 | 0.00 | 49.32 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 庄奎龙 | 经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 庄耀中 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 许纪忠 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
二、一致行动人之一：庄奎龙
（一）基本情况
| 姓名 | 庄奎龙 | 国籍 | 中国 |
| 曾用名 | - | 其他国家或地区居留权 | 无 |
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 |
| 身份证号码 | 33042519620615**** | ||
| 通讯地址 | 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号 | ||
| 起止年月 | 任职单位 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 2008.09-2017.05 | 新凤鸣 | 总裁 | 化纤制造、投资 | 浙江省桐乡市 | 是 |
| 2008.09-至今 | 新凤鸣 | 董事长 | 化纤制造、投资 | 浙江省桐乡市 | 是 |
三、一致行动人之二：屈凤琪
（一）基本情况
| 姓名 | 屈凤琪 | 国籍 | 中国 |
| 曾用名 | - | 其他国家或地区居留权 | 无 |
| 性别 | 女 | 民族 | 汉 |
| 身份证号码 | 33042519631225**** | ||
| 通讯地址 | 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号 | ||
四、一致行动人之三：中聚投资
（一）中聚投资基本情况
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 桐乡市中聚投资有限公司 |
| 住所 | 桐乡市洲泉镇工业区 |
| 法定代表人 | 庄方龙 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330483671625968X |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 2008年1月24日至2028年1月23日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企业。 |
| 控股股东 | 庄奎龙 |
| 通讯地址 | 桐乡市洲泉镇工业区 |
| 联系电话 | 0573-88516137 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 109,238,518.66 | 100,576,235.42 | 91,571,177.78 |
| 负债 | 236,905.34 | 59,583.92 | 47,626.80 |
| 净资产 | 109,001,613.32 | 100,516,651.50 | 91,523,550.98 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 20,471,976.89 | 20,848,390.12 | 23,297,116.07 |
| 净资产收益率（%） | 18.78 | 20.74 | 25.45 |
| 资产负债率（%） | 0.22 | 0.06 | 0.05 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 庄方龙 | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 钱卫根 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
五、一致行动人之四：尚聚投资
（一）尚聚投资基本情况
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 桐乡市尚聚投资有限公司 |
| 住所 | 桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢305-307室 |
| 注册资本 | 1117.8万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330483097836946Y |
| 法定代表人 | 庄耀中 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2014年4月22日至2034年4月21日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；广告策划。 |
| 控股股东 | 庄耀中 |
| 通讯地址 | 桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢305-307室 |
| 联系电话 | 0573-88519631 |
| 姓名 | 庄耀中 | 国籍 | 中国 |
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 |
| 身份证号码 | 33048319870319**** | ||
| 有无永久境外居留权 | 无 | ||
| 学历 | 本科 | 职称 | 高级工程师 |
| 最近5年主要工作经历 | |||
| 起止年月 | 任职单位 | 职务 | |
| 2015.12-2017.04 | 新凤鸣 | 副总裁 | |
| 2017.05-至今 | 新凤鸣 | 总裁 | |
| 2017.08-至今 | 新凤鸣 | 董事 |
| 2020.04-至今 | 新凤鸣 | 副董事长 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 1 | 尚聚投资 | 21.86 | 对外投资 |
| 2 | 诚聚投资 | 2.02 | 对外投资 |
| 3 | 桐乡市众润投资有限公司 | 75 | 对外投资 |
| 4 | 桐乡市广运智联物流有限公司 | 通过桐乡市众润投资有限公司持股100% | 物流运输 |
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 浙江久鼎供应链管理有限公司 | 控制企业参股公司 | 供应链管理、包装材料租赁 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 76,397,072.31 | 74,467,808.96 | 72,492,758.45 |
| 负债 | 7,621.32 | 35,178.39 | 1,989.38 |
| 净资产 | 76,389,450.99 | 74,432,630.57 | 72,490,769.07 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 4,741,682.50 | 4,696,120.70 | 4,765,723.77 |
| 净资产收益率（%） | 6.21 | 6.31 | 6.57 |
| 资产负债率（%） | 0.01 | 0.05 | 0.00 |
截至本报告书签署日，尚聚投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 庄耀中 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 梁松华 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 屈奇男 | 经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 桐乡市诚聚投资有限公司 |
| 住所 | 桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢301-303室 |
| 注册资本 | 1171.15万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330483097836735F |
| 法定代表人 | 庄耀中 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2014年4月22日至2034年4月21日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；广告策划。 |
| 控股股东 | 庄耀中 |
| 通讯地址 | 桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢301-303室 |
| 联系电话 | 0573-88519631 |
庄耀中先生的基本情况见本节之“五、一致行动人之四：尚聚投资”之“（一）尚聚投资基本情况”
2、诚聚投资控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
庄耀中先生所控制的主要企业、关联企业及业务情况见本节之“五、一致行动人之四：尚聚投资”之“（二）尚聚投资的股权结构及控制关系”之“2、尚聚投资控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）诚聚投资最近三年的主营业务及财务状况
诚聚投资主营业务为对外投资。诚聚投资最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 36,638,848.07 | 35,689,706.43 | 34,748,575.58 |
| 负债 | 756.08 | 1,918.18 | 2,275.90 |
| 净资产 | 36,638,091.99 | 35,687,788.25 | 34,746,299.68 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 2,285,557.66 | 2,262,069.37 | 2,292,700.03 |
| 净资产收益率（%） | 6.24 | 6.34 | 6.60 |
| 资产负债率（%） | 0.00 | 0.01 | 0.01 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 庄耀中 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 钱学明 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 俞掌兴 | 经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
本次收购的目的系进一步确认新凤鸣控股对新凤鸣的控制关系。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划收购人暂无未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续因法律法规规定、监管要求或有资金需求而需要减持新凤鸣股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2021年4月20日，新凤鸣控股召开股东会，全体股东一致同意新凤鸣控股与庄奎龙签署表决权委托协议，由庄奎龙将其持有的新凤鸣24.08%股份（含上市公司未来对庄奎龙转股、送股的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购方式为表决权委托，收购前后，收购人及其一致行动人合计在公司拥有权益股份未发生变化，其对公司的持股数量、持股比例及直接持有的表决权比例情况如下表：
| 收购人 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |||
| 收购前 | 收购后 | 收购前 | 收购后 | 收购前 | 收购后 | |
| 庄奎龙 | 337,521,813 | 不变 | 24.08% | 不变 | 24.08% | 0 |
| 新凤鸣控股 | 235,693,920 | 16.82% | 16.82% | 40.90% | ||
| 中聚投资 | 153,679,680 | 10.97% | 10.97% | 不变 | ||
| 屈凤琪 | 101,716,738 | 7.26% | 7.26% | |||
| 尚聚投资 | 35,703,360 | 2.55% | 2.55% | |||
| 诚聚投资 | 17,118,640 | 1.22% | 1.22% | |||
| 收购人合计 | 881,434,151 | 881,434,151 | 62.90% | 62.90% | 62.90% | 62.90% |
（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。
（3）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步委托给乙方。
3、委托权利的变更或撤销
在委托期限内，甲方（包括其代理人）有权随时对委托权利进行变更或撤销。
4、本协议自甲方、乙方签字之日生效。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
庄奎龙先生于2019年11月参与认购上市公司非公开发行股票20,833,333股，该部分股票自发行结束之日起36个月内不得转让，为有限售条件的流通股。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有公司股份的质押情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股股份情况 | 质押股份情况 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 质押股份数 | 占所持股份比例 | |
| 庄奎龙 | 337,521,813 | 24.08% | 120,500,000 | 35.70% |
| 屈凤琪 | 101,716,738 | 7.26% | - | - |
| 新凤鸣控股 | 235,693,920 | 16.82% | 63,280,000 | 26.85% |
| 中聚投资 | 153,679,680 | 10.97% | 4,600,000 | 2.99% |
| 尚聚投资 | 35,703,360 | 2.55% | - | - |
| 诚聚投资 | 17,118,640 | 1.22% | - | - |
| 合计 | 881,434,151 | 62.90% | 188,380,000 | 21.37% |
第四节 资金来源
本次收购为表决权委托，不涉及资金支付。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于新凤鸣及其关联方的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购所涉及的表决权变动方案为庄奎龙将其持有的新凤鸣24.08%股份（含上市公司未来对庄奎龙转股、送股的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使，新凤鸣控股系庄奎龙控制的公司，故本次收购所涉及的表决权变动是在同一实际控制人控制的主体之间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购为表决权委托，收购前后上市公司股权结构未发生任何变化，为如下：
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变新凤鸣主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，未来12个月内，收购人及其一致行动人不存在关于新凤鸣或新凤鸣子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在就新凤鸣购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变新凤鸣现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对新凤鸣现有员工聘用计划作重大变动的规划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对新凤鸣现有分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对新凤鸣业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，新凤鸣控股通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计持有新凤鸣40.90%股权的表决权，成为新凤鸣控股股东，新凤鸣的实际控制人仍为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。
本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。本次收购完成后，新凤鸣控股与新凤鸣之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，新凤鸣具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，收购人及其一致行动人中聚投资、尚聚投资、诚聚投资就本次收购完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。（2）本公司保证上市公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、保证上市公司财务独立
（1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司机构独立
（1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。（2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司资产独立、完整
（1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、保证上市公司业务独立
（1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。（2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。（3）本公司保证不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
收购人一致行动人庄奎龙、屈凤琪就本次收购完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）本人保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他公司、企业。（2）本人保证上市公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）本人保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、保证上市公司财务独立
（1）本人保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）本人保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）本人保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人控制的其他公司、企业共用一个银
行账户。
3、保证上市公司机构独立
（1）本人保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人及本人控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）本人保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司资产独立、完整
（1）本人保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）本人保证本人及本人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、保证上市公司业务独立
（1）本人保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人或本人控制的其他公司、企业。（2）本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（3）本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本人违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，新凤鸣与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次收购不会新增同业竞争。
为规范及避免新增同业竞争的问题，收购人新凤鸣控股承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对于本公司及本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给上市公司或其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担相应法律责任。
4、在本公司作为上市公司控股股东期间，本承诺函为有效之承诺。”
为有效防止及避免同业竞争，新凤鸣实际控制人已向新凤鸣出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对于本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。
3、如本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给公司或其控股子公司造成损失的，本人愿意承担相应法律责任。
4、在本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其所控制的其他企业与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人及其一致行动人均为新凤鸣实际控制人及其控制的企业，2019年12月4日，收购人的一致行动人庄奎龙通过非公开发行认购的方式获得新凤鸣股票20,833,333股，该次发行构成关联交易，新凤鸣已按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的关联交易。
本次收购未新增新凤鸣的关联方，新凤鸣亦不会因本次收购新增关联交易。
收购人将尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，依法履行审批决策程序，
切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并就采取措施规范关联交易承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对新凤鸣的控股权及重大影响谋求新凤鸣在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，损害新凤鸣和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与新凤鸣之间的关联交易；对于与新凤鸣经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及新凤鸣内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司及本公司控制的其他企业根据适用规定被认定为新凤鸣关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给新凤鸣造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为规范和减少关联交易，新凤鸣的实际控制人庄奎龙、庄耀中和屈凤琪承诺如下：
“1、本人承诺不利用自身对新凤鸣的控制权及重大影响谋求新凤鸣在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，损害新凤鸣和其他股东的合法权益。
2、本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与新凤鸣之间的关联交易；对于与新凤鸣经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及新凤鸣内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本人及本人控制的其他企业根据适用规定被认定为新凤鸣关联方期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给新凤鸣造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与新凤鸣及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于新凤鸣最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与新凤鸣董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖新凤鸣股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新凤鸣股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新凤鸣股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，庄奎龙先生和新凤鸣控股签署表决权委托协议之日，即2021年4月20日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖新凤鸣股票的情况，具体情况如下：
收购人的一致行动人诚聚投资监事钱学明在自查期间，累计卖出新凤鸣股票4,500股，截至2021年4月20日持股数量为0股；
收购人的一致行动人诚聚投资监事钱学明的儿子钱佳棋在自查期间，累计买入新凤鸣股票1,000股、卖出新凤鸣股票1,000股，截至2021年4月20日持股数量为0股；
收购人的一致行动人中聚投资的执行董事、经理庄方龙的女儿庄华在自查期间，累计买入新凤鸣股票300股、卖出新凤鸣股票300股，截至2021年4月20日持股数量为0股。
就上述股票交易，钱学明、钱佳棋、庄华出具说明、承诺如下：
“本人在本次收购前6个月期间（即2020年10月20日至2021年4月20日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，本人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人新凤鸣控股财务资料
新凤鸣控股2018年、2019年及2020年未经审计的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 58,735.56 | 869,178.18 | 188,925.28 |
| 交易性金融资产 | 45,000,878.02 | 59,000,878.02 | 177,725,000.00 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 44,040,875.00 | ||
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,675.22 | 2,361.34 | |
| 流动资产合计 | 89,102,163.80 | 59,872,417.54 | 177,913,925.28 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 10,000,000.00 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 123,267,200.00 | 123,167,200.00 | 123,167,200.00 |
| 其他权益工具投资 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 133,267,200.00 | 133,167,200.00 | 133,167,200.00 |
| 资产总计 | 222,369,363.80 | 193,039,617.54 | 311,081,125.28 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 110,000,000.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | 29,560.08 | ||
| 其他应付款 | 43,438,333.32 | ||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 29,560.08 | 0.00 | 153,438,333.32 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 29,560.08 | 0.00 | 153,438,333.32 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 100,000,000.00 | 27,330,000.00 | 27,330,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 23,167,200.00 | 95,837,200.00 | 95,837,200.00 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 12,466,500.68 | 9,230,079.96 | 4,960,393.75 |
| 未分配利润 | 86,706,103.04 | 60,642,337.58 | 29,515,198.21 |
| 所有者权益合计 | 222,339,803.72 | 193,039,617.54 | 157,642,791.96 |
| 负债和股东权益总计 | 222,369,363.80 | 193,039,617.54 | 311,081,125.28 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | 16,092.25 | 16,962.64 | |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 39,824.66 | ||
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -19,893.69 | 1,893,722.21 | 8,691,387.02 |
| 其中：利息费用 | 1,916,055.57 | 8,782,222.22 | |
| 利息收入 | 20,947.69 | 23,910.76 | 99,044.20 |
| 加：其他收益 | 31,577.98 | 11,798.31 |
| 投资收益（损失以“资收号填列） | 31,208,868.44 | 42,562,667.86 | 33,304,820.86 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“敞口号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“允价号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“用减号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“产减号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“产处号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“、营号填列） | 31,260,340.11 | 40,624,827.05 | 24,596,471.20 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“、利号填列） | 31,260,340.11 | 40,624,827.05 | 24,596,471.20 |
| 减：所得税费用 | -1,103,867.05 | 2,197,651.07 | 9,529.68 |
| 四、净利润（净亏损以“、净号填列） | 32,364,207.16 | 38,427,175.98 | 24,586,941.52 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“一）号填列） | 32,364,207.16 | 38,427,175.98 | 24,586,941.52 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“二）号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 32,364,207.16 | 38,427,175.98 | 24,586,941.52 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | 1,133,427.13 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 53,211.79 | 36,416.97 | 3,914.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,186,638.92 | 36,416.97 | 3,914.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | 2,535,588.33 | 100,245.50 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,054.00 | 43,763.40 | 8,209.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,054.00 | 2,579,351.73 | 108,454.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,185,584.92 | -2,542,934.76 | -104,540.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 197,700,000.00 | 536,825,000.00 | 189,475,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 31,208,868.44 | 42,883,804.97 | 33,361,593.32 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 23,000,000.00 | 32,000,000.00 | 6,587,983.75 |
| 投资活动现金流入小计 | 251,908,868.44 | 611,708,804.97 | 229,424,577.07 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 183,800,000.00 | 418,100,878.02 | 367,200,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 67,040,875.00 | 32,000,000.00 | 1,390,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 250,840,875.00 | 450,100,878.02 | 368,590,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,067,993.44 | 161,607,926.95 | -139,165,422.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 220,000,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 67,000,000.00 | 47,200,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 67,000,000.00 | 267,200,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,064,020.98 | 4,619,239.29 | 11,670,440.90 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 110,765,500.00 | 6,200,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,064,020.98 | 225,384,739.29 | 127,870,440.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,064,020.98 | -158,384,739.29 | 139,329,559.10 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -810,442.62 | 680,252.90 | 59,596.02 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 869,178.18 | 188,925.28 | 129,329.26 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 58,735.56 | 869,178.18 | 188,925.28 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,096,652.56 | 950,703.64 | 2,076,871.35 |
| 交易性金融资产 | 22,317,250.32 | 18,800,916.00 | 13,707,000.00 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 4,000,000.00 | ||
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 6,800,000.00 | ||
| 流动资产合计 | 24,413,902.88 | 23,751,619.64 | 22,583,871.35 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 68,987,306.43 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | 84,824,615.78 | 76,824,615.78 | |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 84,824,615.78 | 76,824,615.78 | 68,987,306.43 |
| 资产总计 | 109,238,518.66 | 100,576,235.42 | 91,571,177.78 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | 163,215.37 | 34,028.19 | 22,080.57 |
| 其他应付款 | 25,546.23 | 25,546.23 | 25,546.23 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 188,761.60 | 59,574.42 | 47,626.80 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | 48,143.74 | 9.50 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 48,143.74 | 9.50 | 0.00 |
| 负债合计 | 236,905.34 | 59,583.92 | 47,626.80 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 |
| 永续债 | |||
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 3,657,309.86 | 3,657,309.86 | 3,657,309.86 |
| 未分配利润 | 100,344,303.46 | 91,859,341.64 | 82,866,241.12 |
| 所有者权益合计 | 109,001,613.32 | 100,516,651.50 | 91,523,550.98 |
| 负债和股东权益总计 | 109,238,518.66 | 100,576,235.42 | 91,571,177.78 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | 949.44 | 19,213.87 | |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 2.80 | 4,600.00 | |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -7,825.70 | -5,793.78 | 4,059,560.55 |
| 其中：利息费用 | 4,066,225.00 | ||
| 利息收入 | 10,100.70 | 7,387.78 | 15,468.45 |
| 加：其他收益 | 73,234.26 | 48,926.59 | |
| 投资收益（损失以“资收号填列） | 20,562,255.57 | 21,162,372.59 | 27,434,593.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“敞口号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“允价号填列） | 192,536.98 | 37.98 | |
| 信用减值损失（损失以“用减号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“产减号填列） |
| 资产处置收益（损失以“产处号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“、营号填列） | 20,835,849.71 | 21,211,581.50 | 23,355,819.30 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“、利号填列） | 20,835,849.71 | 21,211,581.50 | 23,355,819.30 |
| 减：所得税费用 | 363,872.82 | 363,191.38 | 58,703.23 |
| 四、净利润（净亏损以“、净号填列） | 20,471,976.89 | 20,848,390.12 | 23,297,116.07 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“一）号填列） | 20,471,976.89 | 20,848,390.12 | 23,297,116.07 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“二）号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 20,471,976.89 | 20,848,390.12 | 23,297,116.07 |
| 七、每股收益： |
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 117,138.69 | ||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 83,334.96 | 56,314.37 | 41,014.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 83,334.96 | 56,314.37 | 158,153.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | 186,551.40 | 371,172.61 | 214,422.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,277.80 | 6,194.00 | 8,804.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 188,829.20 | 377,366.61 | 223,226.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -105,494.24 | -321,052.24 | -65,073.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 249,665.56 | 159,569,690.65 | 233,590,093.57 |
| 取得投资收益收到的现金 | 20,562,255.57 | 21,162,372.59 | 27,434,593.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,000,000.00 | 18,988.91 | |
| 投资活动现金流入小计 | 24,811,921.13 | 180,751,052.15 | 261,024,687.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 11,573,462.90 | 165,700,878.02 | 242,700,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,000,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 11,573,462.90 | 169,700,878.02 | 242,700,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,238,458.23 | 11,050,174.13 | 18,324,687.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 |
| 取得借款收到的现金 | 150,000,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 150,000,000.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 150,000,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,987,015.07 | 11,855,289.60 | 16,297,873.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 11,987,015.07 | 11,855,289.60 | 166,297,873.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,987,015.07 | -11,855,289.60 | -16,297,873.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,145,948.92 | -1,126,167.71 | 1,961,740.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 950,703.64 | 2,076,871.35 | 115,130.60 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,096,652.56 | 950,703.64 | 2,076,871.35 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,424,017.56 | 494,682.96 | 320,358.45 |
| 交易性金融资产 | 5,000,628.00 | 5,000,723.00 | |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 3,200,000.00 | ||
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 |
| 流动资产合计 | 7,424,645.56 | 5,495,405.96 | 3,520,358.45 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 68,972,400.00 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | 68,972,400.00 | 68,972,400.00 | |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 26.75 | 3.00 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 68,972,426.75 | 68,972,403.00 | 68,972,400.00 |
| 资产总计 | 76,397,072.31 | 74,467,808.96 | 72,492,758.45 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | 7,621.32 | 35,178.39 | 1,989.38 |
| 其他应付款 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 7,621.32 | 35,178.39 | 1,989.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 7,621.32 | 35,178.39 | 1,989.38 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 11,178,000.00 | 11,178,000.00 | 11,178,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 51,998,400.00 | 51,998,400.00 | 51,998,400.00 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 2,278,584.39 | 1,804,416.14 | 1,334,804.07 |
| 未分配利润 | 10,934,466.60 | 9,451,814.43 | 7,979,565.00 |
| 所有者权益合计 | 76,389,450.99 | 74,432,630.57 | 72,490,769.07 |
| 负债和股东权益总计 | 76,397,072.31 | 74,467,808.96 | 72,492,758.45 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | |||
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -4,213.75 | 185.79 | 165.20 |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | 4,987.55 | 679.01 | 536.60 |
| 加：其他收益 | 11,017.04 | 11,366.78 | |
| 投资收益（损失以“资收号填列） | 4,759,961.94 | 4,720,181.29 | 4,775,743.56 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“敞口号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“允价号填列） | -95.00 | -12.01 | |
| 信用减值损失（损失以“用减号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“产减号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“产处号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“、营号填列） | 4,775,097.73 | 4,731,350.27 | 4,775,578.36 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“、利号填列） | 4,775,097.73 | 4,731,350.27 | 4,775,578.36 |
| 减：所得税费用 | 33,415.23 | 35,229.57 | 9,854.59 |
| 四、净利润（净亏损以“、净号填列） | 4,741,682.50 | 4,696,120.70 | 4,765,723.77 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“一）号填列） | 4,741,682.50 | 4,696,120.70 | 4,765,723.77 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“二）号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 4,741,682.50 | 4,696,120.70 | 4,765,723.77 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,004.59 | 12,045.79 | 536.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,004.59 | 12,045.79 | 536.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | 60,996.05 | 2,043.56 | 8,274.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 773.80 | 864.80 | 1,700,701.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 61,769.85 | 2,908.36 | 1,708,976.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,765.26 | 9,137.43 | -1,708,440.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 4,759,961.94 | 4,720,181.29 | 4,775,743.56 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,200,000.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 4,759,961.94 | 7,920,181.29 | 4,775,743.56 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 5,000,735.01 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 5,000,735.01 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,759,961.94 | 2,919,446.28 | 4,775,743.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,784,862.08 | 2,754,259.20 | 2,841,696.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 2,784,862.08 | 2,754,259.20 | 2,841,696.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,784,862.08 | -2,754,259.20 | -2,841,696.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,929,334.60 | 174,324.51 | 225,607.53 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 494,682.96 | 320,358.45 | 94,750.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,424,017.56 | 494,682.96 | 320,358.45 |
四、一致行动人之诚聚投资财务资料
诚聚投资2018年、2019年及2020年未经审计的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,067,256.07 | 118,690.43 | 178,475.58 |
| 交易性金融资产 | 2,501,492.00 | 2,500,916.00 | |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | |||
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,500,000.00 | ||
| 流动资产合计 | 3,568,748.07 | 2,619,606.43 | 1,678,475.58 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 33,070,100.00 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | 33,070,100.00 | 33,070,100.00 | |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 |
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 33,070,100.00 | 33,070,100.00 | 33,070,100.00 |
| 资产总计 | 36,638,848.07 | 35,689,706.43 | 34,748,575.58 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | 725.48 | 1,916.38 | 2,275.90 |
| 其他应付款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 725.48 | 1,916.38 | 2,275.90 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 |
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | 30.60 | 1.80 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 30.60 | 1.80 | 0.00 |
| 负债合计 | 756.08 | 1,918.18 | 2,275.90 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 11,711,500.00 | 11,711,500.00 | 11,711,500.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 18,579,600.00 | 18,579,600.00 | 18,579,600.00 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 1,095,155.99 | 866,600.22 | 640,393.28 |
| 未分配利润 | 5,251,836.00 | 4,530,088.03 | 3,814,806.40 |
| 所有者权益合计 | 36,638,091.99 | 35,687,788.25 | 34,746,299.68 |
| 负债和股东权益总计 | 36,638,848.07 | 35,689,706.43 | 34,748,575.58 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | |||
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -1,296.52 | 741.26 | 291.09 |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | 2,084.32 | 305.54 | 400.71 |
| 加：其他收益 | 5,282.32 | 5,450.02 | |
| 投资收益（损失以“资收号填列） | 2,281,567.79 | 2,260,540.49 | 2,300,277.80 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“敞口号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“允价号填列） | 576.00 | 35.98 | |
| 信用减值损失（损失以“用减号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“产减号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“产处号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“、营号填列） | 2,288,722.63 | 2,265,285.23 | 2,299,986.71 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“、利号填列） | 2,288,722.63 | 2,265,285.23 | 2,299,986.71 |
| 减：所得税费用 | 3,164.97 | 3,215.86 | 7,286.68 |
| 四、净利润（净亏损以“、净号填列） | 2,285,557.66 | 2,262,069.37 | 2,292,700.03 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“一）号填列） | 2,285,557.66 | 2,262,069.37 | 2,292,700.03 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“二）号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 |
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 2,285,557.66 | 2,262,069.37 | 2,292,700.03 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,366.64 | 5,755.56 | 700,400.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,366.64 | 5,755.56 | 700,400.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | 4,327.07 | 3,573.58 | 5,200.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 787.80 | 1,046.80 | 691.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,114.87 | 4,620.38 | 5,892.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,251.77 | 1,135.18 | 694,508.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 2,281,567.79 | 2,260,540.49 | 2,300,277.80 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,300,000.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 2,281,567.79 | 2,260,540.49 | 3,600,277.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 880.02 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,300,000.00 | 2,800,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,300,880.02 | 2,800,000.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,281,567.79 | -40,339.53 | 800,277.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,300,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,300,000.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,335,253.92 | 1,320,580.80 | 1,362,504.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,335,253.92 | 1,320,580.80 | 1,362,504.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,335,253.92 | -20,580.80 | -1,362,504.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 948,565.64 | -59,785.15 | 132,282.29 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 118,690.43 | 178,475.58 | 46,193.29 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,067,256.07 | 118,690.43 | 178,475.58 |
第十一节 备查文件
一、收购人及其一致行动人的营业执照、身份证明文件；
二、收购人及中聚投资、尚聚投资、诚聚投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
三、表决权委托协议及收购人的股东会决议；
四、收购人与上市公司之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明及相关协议；
五、收购人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明；
六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；
七、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；
八、收购人及其实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺；
九、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
十、收购人及中聚投资、尚聚投资、诚聚投资最近三年的财务资料；
十一、法律意见书；
十二、相关中介机构资格证明文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新凤鸣控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
庄奎龙：______________
2021年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
屈凤琪：______________
2021年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桐乡市中聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桐乡市尚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桐乡市诚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
王 凤
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
新凤鸣控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
庄奎龙：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
屈凤琪：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
桐乡市中聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
桐乡市尚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
桐乡市诚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
附表
收购报告书
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 新凤鸣集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省桐乡市 |
| 股票简称 | 新凤鸣 | 股票代码 | 603225 |
| 收购人名称 | 新凤鸣控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 浙江省桐乡市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√（表决权比例上升） 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（表决权委托） |
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：235,693,920股 持股比例：16.82% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股（表决权委托） 变动数量：337,512,813股 变动比例：24.08% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：表决权委托协议生效日 方式：表决权委托 |
| 是否免于发出要约 | 是√否□收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√本次收购不会新增上市公司关联交易。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ 收购人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新凤鸣股票的情况已在收购报告书披露 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□否□ 无 |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否□ 无 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□本次收购已取得所需取得的所有批准 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否□ 无 |
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
新凤鸣控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
庄奎龙：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
屈凤琪：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
桐乡市中聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
桐乡市尚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
桐乡市诚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
2021年4月28日