申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2019年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
2020年11月13日，因新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）担任其公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐机构，申万宏源承销保荐公司承接广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“原保荐机构”）关于新凤鸣2019年非公开发行股票并上市项目的持续督导工作。截至2020年12月31日，新凤鸣2019年非公开发行股票项目持续督导期已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 保荐代表人 | 尹永君、杨丽华 |
| 情况 | 内容 |
| 保荐代表人联系电话 | 021-33389888 |
| 情况 | 内容 |
| 公司名称 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
| 证券简称 | 新凤鸣 |
| 证券代码 | 603225.SH |
| 上市时间 | 2017年4月18日 |
| 注册地址 | 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号 |
| 办公地址 | 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号 |
| 法定代表人 | 庄奎龙 |
| 注册资本 | 1,396,103,680.00元 |
| 联系人 | 杨剑飞 |
| 电话 | 0573-88519631 |
| 传真 | 0573-88519639 |
| 电子信箱 | xfmboard@xfmgroup.com |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2019年11月19日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年报披露时间 | 2019年度报告于2020年3月27日公告 2020年度报告于2021年4月20日公告 |
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
5、对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、原保荐机构变更保荐代表人
2020年8月，原保荐机构广发证券因其原委派的保荐代表人阎鹏、陈凤华工作变动，不再负责新凤鸣2019年非公开发行股票项目持续督导工作，委派易达安、李英爽接替阎鹏、陈凤华负责持续督导工作。公司已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。
2、变更保荐机构
申万宏源承销保荐公司因担任公司公开发行可转换公司债券之保荐机构，于2020年11月13日起承接广发证券对公司2019年非公开发行股票项目持续督导职责，并指定保荐代表人尹永君、杨丽华负责公司的持续督导工作。公司已按要求履行了变更保荐机构的公告程序。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时准确地进行信息披露；重要事项能及时通知保荐机构并与保荐代表人保持沟通；根据保荐机构要求及时提供文件资料并为现场检查等持续督导工作提供必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据上海证券交易所的要求及时提供有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对新凤鸣本次持续督导期间在上海证券交易
所公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，持续督导期间，公司信息披露工作符合中国证监会及上海证券交易所相关信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号）核准，新凤鸣于2019年11月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票208,333,332股，每股发行价格为10.64元，募集资金总额为人民币2,216,666,652.48元，扣除发行费用人民币28,089,622.50元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币2,188,577,029.98元。
保荐机构认为，持续督导期间内公司募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议均得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
截至2020年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销。
十、中国证监会和上交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2019年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
尹永君 杨丽华
法定代表人： ________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年4月20日