证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2021-060
恒通物流股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经公司于2021年10月13日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2021年10月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会核准并发行的实际时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为240,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为81,855,388股。本次发行完成后，公司总股本将由282,240,000股增至364,095,388股；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2020年度归属于母公司股东的净利润为12,266.91万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,503.99万元。以2020年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，并增加计入非经常性损益的政府补助作为模拟计算的盈利基数，假设2021年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 282,240,000 | 282,240,000 | 364,095,388 |
| 假设1：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 12,266.91 | 12,266.91 | 12,266.91 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 11,503.99 | 11,503.99 | 11,503.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.39 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.39 |
| 假设2：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 12,266.91 | 13,493.60 | 13,493.60 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 11,503.99 | 12,654.39 | 12,654.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.48 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.48 | 0.46 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.43 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.43 |
| 假设3：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年度下降10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 12,266.91 | 11,040.22 | 11,040.22 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 11,503.99 | 10,353.59 | 10,353.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.39 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.39 | 0.37 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.35 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.35 |
行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，也将有效推动公司业务增长，增强可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于补充营运资金，不涉及其他募投建设项目。本次募集资金能够改善公司财务状况，优化资本结构，降低财务风险，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
在挑战和机遇并存的环境下，公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战。公司必须将进一步加强资源的优化配置，把握行业
发展机遇，进一步发展新型业务模式，提升公司盈利能力，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2021-2023年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东南山集团、实际控制人南山村委会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2021年10月14日