证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2021-055
恒通物流股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通股份”）第四届董事会第六次会议于2021年10月13日15:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于10月3日以书面、邮件和传真等方式通知了各位参会人员。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次董事会由公司董事长李洪波先生主持，表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东南山集团有限公司、宋建波回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）。南山集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2021年10月14日）。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为36.64元/股，本次本次向特定对象发行股票的发行价格为29.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行数量不超过81,855,388股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过240,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东南山集团有限公司、宋建波回避表决。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行A股股票预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《恒通物流股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东南山集团有限公司、宋建波回避表决。
四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《恒通物流股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东南山集团有限公司、宋建波回避表决。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2021年6月30日的使用情况编制了《恒通物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《恒通物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《恒通物流股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-057）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东南山集团有限公司、宋建波回避表决。
七、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于提请股东大会批
准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：
2021-058）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东南山集团有限公司、宋建波回避表决。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《恒通物流股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《恒通物流股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-060）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东南山集团有限公司、宋建波回避表决。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
10、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东南山集团有限公司、宋建波回避表决。
十一、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2021年10月29日召开2021年第五次临时股东大会审议相关议案。会议通知及具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的
《恒通物流股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-063）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。恒通物流股份有限公司董事会
2021年10月14日