恒通物流股份有限公司
股票代码：603223
2021年第四次临时股东大会
会议资料
恒通物流股份有限公司关于收购山东裕龙港务有限公司100%股权
暨关联交易的议案
为了进一步拓宽业务布局，深化公司发展战略，提升公司核心竞争力和盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，公司拟以人民币8,000.00万元交易对价收购公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有的山东裕龙港务有限公司（以下简称“裕龙港务”）100%股权。具体内容如下：
一、关联交易概述
1、为进一步拓宽业务布局，深化公司发展战略，提升公司核心竞争力，2021年8月31日，公司与南山集团于山东省龙口市签署了《关于山东裕龙港务有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以人民币8,000.00万元的交易对价收购南山集团持有的裕龙港务100%股权。本次交易完成后，公司的业务布局得以拓展，盈利能力和抗风险能力进一步增强，有利于公司的长期发展。
2、本次交易对手方南山集团是公司的控股股东，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于收购山东裕龙港务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本事项尚需获得股东大会的批准，南山集团及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。
4、2021年1-6月，公司与关联方南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为2.16亿元，均为日常关联交易。
5、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手方为南山集团，截至本公告披露日，南山集团及其一致行动人合计持有公司26.01%的股权，为公司控股股东，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
名称：南山集团有限公司
住所：山东省龙口市南山工业园
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋建波
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：1992年7月16日
经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会
2、主要业务最近三年发展状况
南山集团始创于改革开放初期，现已发展成为稳居中国企业500强前列的大型民营企业集团。南山集团主营业务主要包括铝业、纺织服饰、物流、石化、地产、金融、教育、旅游、健康养生等。
3、南山集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2020年末，南山集团总资产为1,385.97亿元，净资产为723.50亿元；2020年度，南山集团营业收入为488.79亿元，净利润为42.19亿元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的
本次交易标的为南山集团持有的裕龙港务100%的股权。
2、标的公司基本情况
名称：山东裕龙港务有限公司
住所：山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋建波
注册资本：10,000万元人民币（实缴资本8,000万元人民币）
成立日期：2020年4月3日
统一社会信用代码：91370681MA3RPH587B
经营范围：港口投资及建设；码头及其他港口设施经营；货物装卸、中转、仓储服务经营；港口拖轮经营；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南山集团持有裕龙港务100%股权
3、标的资产权属情况
截至本公告披露日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的资产运营情况
裕龙港务主营港口运输业务。截至本公告披露日，裕龙港务已基本完成大件码头的建设，该码头主要用于大型设备运输船舶的停靠，码头投入使用后预计每年可以产生收入2,800万元。
同时，裕龙港务正在规划建设其他码头泊位工程，并向上海证券交易所提交公司债券发行申请，上述码头泊位工程建成后可以为港口周边企业提供港口货物运输服务。公司董事会正在对项目债券发行事宜进行可行性分析论证，并将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相应审批程序，及时进行信息披露。
5、裕龙港务最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2020年末/2020年度 | 2021年4月末/2021年1-4月 |
| 总资产 | 13,916.48 | 17,523.07 |
| 净资产 | 2,912.20 | 7,105.67 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -87.80 | -106.53 |
根据符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2021)第6222号”《恒通物流股份有限公司拟收购山东裕龙港务有限公司股权项目涉及的山东裕龙港务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2021年4月30日。根据该评估结果，裕龙港务净资产评估价值为7,355.28万元，较账面净资产增值249.62万元，增值率为3.51%。基于上述评估结果，同时考虑到评估基准日至本次董事会召开日，南山集团对裕龙港务新增实缴资本700万元，经本次交易双方友好协商确定，裕龙港务100%股权的最终交易价格为8,000.00万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易对价
根据《资产评估报告》，同时考虑到评估基准日后南山集团新增资金投入情况，经本次交易双方友好协商确定，裕龙港务100%股权的最终交易价格为8,000.00万元。
2、付款安排
股权转让协议生效后15个工作日内，恒通股份向南山集团支付首期股权转让款2,400.00万元（即股权转让款总额的30%）；恒通股份应于交割日后的6个月内向南山集团支付剩余股权转让款5,600.00万元。支付方式为现金。
3、交割日
在恒通股份股东大会审议通过本次交易后60个工作日内，南山集团将配合恒通股份向工商行政管理部门办理裕龙港务股东变更所涉及的备案登记手续。
4、过渡期损益安排
双方同意，自双方协议签署之日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至恒通股份名下之当月月末日（含当日），裕龙港务所产生的收益归南山集团享有，亏损由南山集团承担。
在过渡期，未经过恒通股份书面同意，南山集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期，南山集团承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。
5、违约责任
股权转让协议生效后，任何一方不履行标的资产的交割义务的，即构成根本违约，违约方应该向守约方赔偿相应的经济损失。
除根本违约外，股权转让协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在股权转让协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立股权转让协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、协议生效
股权转让协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在股权转让协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）恒通股份董事会、股东大会批准本次交易事项。
（2）南山集团向恒通股份转让裕龙港务股权，南山集团已经依据裕龙港务章程的约定，由裕龙港务股东作出相关决定，同意标的资产转让交易。
五、本次收购资金来源
公司本次收购裕龙港务100%股权，收购资金全部来源于公司自有资金。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司目前运输业务主要以公路运输为主，缺少水运等业务布局，裕龙港务主营港口运输业务。通过本次股权收购，公司可以将业务拓展至港口运输领域，发展“港口+公路”联运业务模式，完善业务布局，对公司发展具有重要的战略意义。凭借区位优势，裕龙港务可以为周边区域企业提供港口运输服务，填补当地港口运力缺口，具备良好的盈利能力。因此，通过本次交易，可以进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
七、公司与该关联人已发生的关联交易情况
经股东大会审议通过，公司与南山集团及其子公司2021年度预计日常关联交易金额不超过5亿元，详见公司于2020年12月19日在上海证券交易所网站上披露的《恒通物流股份有限公司2021年年度关联交易公告》。2021年1-6月，公司与关联方南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为2.16亿元，均为日常关联交易。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
2021年8月31日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购山东裕龙港务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
公司拟以自有资金收购公司关联方山东裕龙港务有限公司（以下简称“裕龙港务”）100%股权。我们对本次交易进行了详细的事前核查，本次交易符合公司战略规划，满足公司经营发展的需求，符合上市公司和全体股东的长远利益。
本次股权转让价格以符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司对裕龙港务截至评估基准日经评估的全部股东权益价值为依据，同时考虑到评估基准日后南山集团新增资金投入情况，经过双方充分协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
我们同意公司收购裕龙港务相关事项，并将相关的议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未侵害公司及中小股东利益，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项，并提交股东大会审议。
（三）公司监事会审议情况
2021年8月31日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于收购山东裕龙港务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；本次关联交易严格按照有关法律法规程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，南山集团及其一致行动人将在股东大会上回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
恒通物流股份有限公司董事会
2021年10月12日