证券代码：603222 公司简称：济民医疗
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于济民健康管理股份有限公司终止2023年股票期权激励计划
并注销股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、 独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划终止实施及注销股票期权的情况 ...... 7
（二） 结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）咨询方式 ...... 9
一、释义
1、上市公司、公司、济民医疗：指济民健康管理股份有限公司
2、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《济民健康管理股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
3、独立财务顾问报告、本报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于济民健康管理股份有限公司终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项之独立财务顾问报告》
4、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
6、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
7、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
8、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
9、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件10、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13、《公司章程》：《济民健康管理股份有限公司章程》
14、中国证监会：中国证券监督管理委员会
15、证券交易所：上海证券交易所
16、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
17、元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由济民医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划涉及的事项对济民医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对济民医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2023年3月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的长远发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023年3月30日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年4月11日至2023年4月21日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，终止实施公司2023年股票期权激励计划。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划终止实施及注销股票期权的情况
1、终止2023年股票期权激励计划及注销股票期权的原因
鉴于国内外宏观经济形势、资本市场环境和行业经营环境发生了变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格出现倒挂，且预计达成本激励计划第一个行权期业绩考核目标的难度较大，若继续实施本次激励计划，则难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性，为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止2023年股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、本次注销股票期权的基本情况
公司终止本次激励计划后，涉及的41名激励对象已获授予但尚未行权的股票期权合计269万份将由公司注销。
3、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本次终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。
本激励计划的终止实施及股票期权的注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。
（二）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权的注销手续，并履行相关信息披露义务。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《济民健康管理股份有限公司关于终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》
2、《济民健康管理股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》
3、《济民健康管理股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052