江山欧派门业股份有限公司独立董事2023年度述职报告(王宏淼-离任)
本人王宏淼,作为江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定,忠实、勤勉地履行独立董事的职责,及时了解并持续关注公司的生产经营及发展状况,积极出席相关会议,认真审阅各项会议提案,基于自身专业特长以及独立判断,对职责范围内的重大事项审慎分析并发表了中肯、客观的意见,有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
本人系公司第四届董事会独立董事。2023年8月公司完成董事会换届,本人履职时间为2023年1月1日至2023年8月24日。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王宏淼,男,1972年出生,毕业于中国人民大学,经济学博士。曾为中国社会科学院经济研究所博士后,美国哈佛大学费正清中心访问学者。现为中国社会科学院经济研究所研究员,研究生院经济系教授,兼任中国社会科学院上市公司研究中心副主任。曾任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性,不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中,本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
1、出席公司董事会和股东大会的情况
2023年度,本人担任独立董事期间公司共召开5次董事会,2次股东大会,本人出席公司董事会、股东大会的具体情况如下:
董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
王宏淼 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1(注) |
注:公司2023年第一次临时股东大会,本人因工作原因未出席该次股东大会。
作为公司的独立董事,本人就提交会议审议的议案和相关材料进行了认真的审阅,积极参与各项议案的讨论,并独立、客观、审慎地行使表决权,对会议各项议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况,同时对相关事项独立发表意见和建议,为董事会的科学决策、切实维护股东的合法权益发挥了积极作用。
2、出席公司董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度,公司共召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议、2次战略委员会会议。2023年度任期内,本人分别担任薪酬与考核委员会主任委员,战略委员会、审计委员会和提名委员会委员,2023年度出席董事会专门委员会情况如下:
董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||||||||
应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席 次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席 次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席 次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席 次数 | |
王宏淼 | 1 | 1 | 0 | 1 | 1 | 0 | 2 | 2 | 0 | 1 | 1 | 0 |
作为董事会专门委员会成员,本人严格按照公司制订的相关议事规则及其他相关法律法规的规定,充分运用自身专业知识和经验,积极参与议案的讨论,对2023年参加的公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
3、出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,结合公司自身实际情况,报告期内本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
(二)行使独立董事职权的情况
2023年度任期内,本人按照相关法律法规,认真履行独立董事相关职权,出席各项会议并获取决策所需材料,对各类必要事项发表独立意见。本人未提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;未向董事会提请召开临时股东大会;未提议召开董事会会议;未向股东征集股东权利。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内,本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告及2023年半年度报告,并与会计师事务所就年报审计事项进行了沟通,认真听取,与会计师事务所对公司年报审计的工作进行沟通,就公司审计关注的事项等进行了探讨和交流。
(四)现场考察情况及与中小股东的沟通交流情况
2023年度任期内,本人通过业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。除参加公司董事会、各专门委员会会议外,为充分发挥独立董事的作用,履行独立董事职责,本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式,主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料,并密切关注媒体、网络报道及外部环境变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动态。
(五)公司配合独立董事工作情况
2023年度任期内,公司积极配合本人的工作,不阻碍、不干预本人独立行使职权。公司为本人提供了必要的工作条件,通过邮件、微信等多种方式与本人保持沟通交流,保证了本人享有与其他董事同等的知情权。同时,董事会及相关会议召开前,公司均提前将议案及相关资料发送给本人审议,为本人履职提供了有效保障与工作支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内,本人履职期间公司不涉及应当披露的关联交易。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度任期内,公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。经核查,本人认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)是国内具有证券从业资格的大型审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务工作中,天健会计师事务所恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,完成了各项审计任务,出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。相关决策程序合法、有效,不存在损害公司及股东合法权益的情形。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内,本人履职期间公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内,本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年8月7日召开了第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。本人充分审查了董事、独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况,认为其具备履行董事职责的经验和能力,任职资格符合《公司法》《公司章程》等规定,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的现象,亦不是失信被执行人。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定,形成的决议合法有效。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于审议公司高级管理人员2022年度绩效年薪的议案》和《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员2022年度绩效年薪、2023年度董事薪酬方案是参照公司所处的地区、行业薪酬水平和公司的实际经营情况制定的,符合公司相关考核制度的规定,有助于调动公司高级管理人员、董事的工作积极性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023年度,在公司董事会、高级管理人员及相关工作人员积极有效的配合和支持下,本人本着客观、公正、独立的原则,勤勉、尽责地履行独立董事职责,积极参与公司重大事项的决策,对公司重大事项均独立、审慎、客观的行使了表决权并发表了独立意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事:王宏淼2024年4月23日