证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-029
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订，具体修改内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条（一）利润分配原则 公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。 | 第一百七十条（一）利润分配原则 1、公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。 2、当公司存在以下任一情形的，可以 |
| 不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。 | |
| 第一百七十条（三）现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计； 3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 | 第一百七十条（三）现金分红条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计； 3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 |
| 第一百七十条（四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。 | 第一百七十条（四）现金分红的比例及时间 公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合利润分配原则且满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议本年度利润分配方案时，可以审议批准下一年度中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年度中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 | 配的条件下制定具体的中期分红方案。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会在拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 |
| 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。如独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | |
| 第一百七十条（六）利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。 3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确 | 第一百七十条（六）利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。 3、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。 |
| 意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 | 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百七十条（七）利润分配政策的调整机制与程序 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序： 1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。 2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。 3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时， | 第一百七十条（七）利润分配政策的调整机制与程序 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序： 1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。 2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。 3、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配 |
| 公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 | 政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年4月27日