| 上海保隆汽车科技股份有限公司 |
| 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 |
| 大信专审字[2024]第1-02224号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2024]第1-02224号上海保隆汽车科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称贵公司）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称募集资金存放与实际使用情况专项报告）进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二四年四月二十五日
上海保隆汽车科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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上海保隆汽车科技股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576 号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称公司） 向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461 股，每股发行价格人民币 22.10元，募集资金总额为人民币 917,999,988.10 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,779,507.80 元，实际募集资金净额人民币 902,220,480.30 元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于 2021 年 4 月 22 日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 1-10004 号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2021年4月22日公司向特定投资者非公开发行股票募集资金总额人民币 917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,779,507.80 元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30 元。2021年募集资金专户利息收入、理财产品收益6,324,879.42元，募投项目支出 18,167,720.00元，永久补充流动资金 269,999,988.10元，暂时补充流动资金340,000,000.00元，购买理财产品、大额存单 100,000,000.00元。
公司 2022 年募集资金专户利息收入、理财产品收益 4,287,964.48 元，赎回理财产品、大额存单 100,000,000.00 元，募投项目支出 256,105,719.46 元，补充流动资金净流出40,000,000.00 元。
公司2023年募集资金专户利息收入236,467.45元，募投项目支出182,578,635.18元，补充流动资金净流入185,000,000.00元。具体情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 2023年1月1日募集资金专户余额 | 4,339,404.44 |
| 加：利息收入 | 236,467.45 |
| 归还暂时补充流动资金 | 380,000,000.00 |
| 减：本期募投项目支出 | 182,578,635.18 |
上海保隆汽车科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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| 项 目 | 金额（元） |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 201,997,236.71 |
| 减：暂时补充流动资金 | 195,000,000.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 6,997,236.71 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》，公司及子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长城证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司松江支行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表：
| 开户银行 | 账号 | 账户类型 | 期末余额（元） | 备注 |
| 中国银行合肥蜀山支行 | 178261723387 | 募投项目专户 | 6,753,520.52 | |
| 上海浦东发展银行松江支行 | 98080078801700004233 | 募投项目专户 | 161,628.69 | |
| 华夏银行上海分行 | 10579000000010586 | 募投项目专户 | 72,205.26 | |
| 招商银行上海分行 | 121907432910906 | 募投项目专户 | 9,882.24 | |
| 浙商银行上海分行 | 2900000610120100300793 | 募投项目专户 | - | 2022年12月13日已销户 |
| 上海农商银行松江支行 | 50131000853105294 | 募投项目专户 | - | 2022年12月13日已销户 |
| 合计 | —— | —— | 6,997,236.71 |
上海保隆汽车科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年5月24日，公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2022-042）。以上用于暂时补充流动资金已于2023年5月全部归还至募集资金专用账户。2022年8月29日，公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2022-073）。以上用于暂时补充流动资金已于2023年6月全部归还至募集资金专用账户。2023年5月24日，公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告(公告编号：2023-045)。以上用于暂时补充流动资金的1.5亿元闲置募集资金已于2023年9月22日提前归还0.5亿元至募集资金专用账户。
2023年7月3日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告(公告编号：2023-058)。以上用于暂时补充流动资金的1.05亿元闲置募集资金已于2023年12月27日提前归还0.1亿元至募集资金专用账户。
截止2023年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金为1.95亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
2023年7月3日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议及2023年7月20日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，具体如下：
原项目名称：年产2680万支车用传感器项目，实施主体为全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称合肥保隆），投资金额为72,058万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元，项目资金不足部分将由公司自筹资金解决。
变更后的情况如下：
年产480万只ADAS智能感知传感器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额为33,000万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元，项目资金不足部分将由公司自筹资金解决。
原“年产2680万支车用传感器项目”包含两大类产品，一类为汽车底盘、车身与动力传感器，包括压力传感器、轮速传感器及光雨量传感器；一类为ADAS智能感知传感器，包括视觉传感器及毫米波雷达。公司原计划在合肥保隆布局车用传感器业务，后在“年产2680万支车用传感器项目”项目实施过程中，公司通过收购上海龙感汽车科技有限公司进行业务整合，有效提升了轮速传感器业务规模；同时，公司近年来增加了对子公司上海文襄汽车传感器有限公司的投资规模，以满足公司未来一段时间的光雨量和压力传感器业务发展需求。如继续实施原项目，在合肥增加压力、光雨量和轮速传感器的产能，公司将面临产能过剩的风险。为降低项目投资风险，公司计划改变“年产2680万支车用传感器项目”的具体投向，仅投向ADAS智能感知传感器。根据公司发展战略规划，合肥保隆为公司智能驾驶业务单元的重要主体，在智能驾驶业务
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领域，负责视觉、雷达、域控制器等相关业务的开展。本次投资项目变更后，项目实施内容更符合合肥保隆的业务定位。综上，本次投资项目变更符合公司整体业务布局，有利于降低项目投资风险。本次变更募集资金投资项目，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司各项业务的协同有序发展，提高公司整体的核心竞争力。在更快地产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，为公司和股东创造更大效益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2023-059）。该事项业经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1.募集资金使用情况表
2.变更募集资金投资项目情况表
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 91,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 18,257.86 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 64,800.00 | 已累计投入募集资金总额 | 72,685.21 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 70.59% | |||||||||||||
| 投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | ||||||||||||
| 1 | 年产2680万支车用传感器项目 | 年产480万只ADAS智能感知传感器项目 | 是 | 64,800.00 | 29,547.41 | 29,547.41 | 5,385.58 | 12,834.54 | -16,712.87 | 43.44 | 2026年12月 | —— | —— | 否 |
| 2 | 年新增150万只智能电控减振器项目 | 是 | 18,000.00 | 18,000.00 | 12,872.29 | 15,598.08 | -2,401.92 | 86.66 | 2025年2月 | —— | —— | 否 | ||
| 3 | 收购龙感科技55.74%股权项目 | 是 | 17,252.59 | 17,252.59 | 17,252.59 | 100.00 | 2022年8月 | —— | —— | 否 | ||||
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 100.00 | 不适用 | —— | —— | 否 | ||
| 合计 | —— | 91,800.00 | 91,800.00 | 91,800.00 | 18,257.86 | 72,685.21 | -19,114.79 | 79.18 | —— | —— | —— | —— | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金19,500.00万元。 | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 活期存款699.72万元。 | |||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||
注：本年度投入金额列，明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截止期末实际累计投入金额（2） | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产480万只ADAS智能感知传感器项目 | 年产2680万支车用传感器项目 | 29,547.41 | 5,385.58 | 12,834.54 | 43.44 | 2026年12月 | — | — | 否 |
| 合 计 | 29,547.41 | 5,385.58 | 12,834.54 | 43.44 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 原项目简要情况：年产2680万支车用传感器项目，实施主体为全资子公司合肥保隆，投资金额为72,058万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元。 新项目简要情况：年产480万只ADAS智能感知传感器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为33,000万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元，项目资金的不足部分将由公司自筹资金解决。 原项目与新项目关系：“年产480万只ADAS智能感知传感器项目”的产品及产能为原“年产2680万支车用传感器项目”的部分内容，新项目系原项目的组成部分。本次变更募集资金投向的主要内容及原因：本次变更募集资金投资项目，涉及调减产品类别，变更项目名称、投资总额，不涉及募集资金使用金额的变更。本次变更系根据公司发展战略规划，原项目中的压力传感器、轮速传感器及光雨量传感器将不在合肥保隆投产建设，改由子公司上海文襄汽车传感器有限公司和上海龙感汽车科技有限公司在上海地区进行投产建设，对应原项目中的产能由2,680万支调整至480万只。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2023-059）。该事项业经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||